再度衰弱及謀求復振的魏昭王時期
公元前296年，慘淡經營下的魏襄王去世後，子魏遫即位，即魏昭王。而就在這個時間段，秦國內部已經穩定了下來，對外持強硬態度的魏冉掌握了軍政實權，大舉對外進攻，主攻點依然是透過豫西猛攻韓魏。而同一時期，韓國的韓襄王也去世。韓魏兩國都在同年喪失君王，新君初立，無疑又給了秦國以機會。
前295年，秦國攻打魏國，奪取魏國的襄城（今河南許昌境內）。
前294年，秦國將領向壽奪取了武始（今河北省武安市南），左庶長白起奪取了新城（今河南省伊川縣西南）。兩次失利讓秦國繼續東進，韓魏兩國也深感局勢危機，必須聯合作戰才有可能挽救危局。韓國派出使臣，趕往魏國，請求增援。秦國是共同的敵人，韓、魏又同出三晉一家，有同盟關係，魏王並沒有作壁上觀。魏王立即下令，命大將公孫喜（又名犀武）點齊人馬，前去助戰。於是魏、韓起傾國之精銳對秦國進行反攻，東周也派兵加入魏、韓聯軍。伊闕之戰爆發。
伊闕之戰，秦相魏冉力主任用左更白起為將。白起所率軍隊不足聯軍一半。而韓魏兩軍主將暴鳶、公孫喜都參加過垂沙之戰，也都是名將，並非無能之輩。白起兵力不足，遠道而來，只能追求速戰速決。白起先設少量疑兵同韓軍對陣，擺出要進攻韓軍的架勢，所謂疑兵，就是堆出無數旌旗和飄帶擁在陣前，令敵人眼花繚亂，誤以為這是主力的進攻方向。韓軍不知虛實，被秦國疑兵牽制。白起抽調自己精銳主力繞道聯軍後方，乘魏軍不備，突然向魏軍發起攻擊。魏軍毫無防備，被殺得措手不及，情急之下被迫在伊闕山的狹隘地區倉促應戰，陣形來不及統一排程，紛紜各自為戰，或奔或鬥，迅即慘敗。韓軍得知其側翼的盟友被瞬間擊潰後，軍心不穩。士兵譁變，主帥控制不住頹勢。這時，韓軍的側翼已經完全暴露在強大的秦軍主力面前。未等主帥佈置，便立刻遭到秦軍左右夾擊，一時間，韓軍潰敗而逃。秦軍乘勝追擊，擴大戰果，把韓軍殺的屍橫無數。全殲韓魏聯軍24萬人，殺主將犀武，即公孫喜，佔領伊闕及五座城池。
伊闕之戰，以秦國軍隊大勝而結束。而韓魏聯軍因為此戰精銳都失去了，在接下來的幾年裡面對秦軍的猛攻是根本無力招架，而秦軍趁勢猛攻。涉河取韓安邑以東，到乾河。前292年，秦使白起攻魏，取垣，復予之，攻魏，拔之；秦取楚之宛、葉。前291年，秦司馬錯取魏之軹和鄧；秦取韓之宛。前290年，秦取魏的垣、蒲阪、皮氏；秦魏冉為將攻魏，魏獻河東四百里地；趙將趙梁與齊攻韓，至魯關下。前289年，秦司馬錯錯決橋取河雍；秦魏冉、白起、司馬錯取河內六十一個城邑；韓入武遂地二百里於秦。
伊闕之戰對魏國而言是徹徹底底的慘敗，魏惠王晚年和魏襄王時代苦心慘淡經營起來的一批精銳的魏軍就這樣葬送了。如果韓魏聯軍不至於那麼有嫌隙，能夠扼守伊闕一帶天然險阻，白起不會輕易得手，就算失敗了，也不至於全軍覆沒。晉國故地河東淪落敵手。韓國地緣結構被秦國徹底破壞，豫西山區基本被秦推平，潁川之地自此暴露在了秦軍鐵蹄下。這為後來魏冉入林中，攻大梁埋下了巨大的隱患。此戰之後，魏國無奈將河東郡割讓給秦國，但是也留有一些後手。魏國並沒有割讓安邑。安邑位於“汾水”的“水”字一帶。南側正是三門峽，函谷關位於三門峽東山口。安邑在河東地區的位置頗為微妙，它位於汾河流域中部，同時能夠掐斷函谷關向東方的交通線。可以說，如果秦國不攻取安邑，就永遠無法在河東真正站穩腳跟。而秦國無法攻佔安邑，主要是來自齊國的干涉。齊國既希望保留魏國牽制趙、楚，又不能坐視秦國坐大，因此一直在干涉秦國在河東的動作。直到在齊閔王滅宋時，秦國終於得到了齊國不干涉攻佔安邑的承諾。雖然賴齊國支援，安邑暫時沒有被秦國掌控，但是河東基本已經落入秦國手中，秦國在河東的勢力已經不可控制，魏國對西部的統治也無以為繼。魏國僅存半壁江山，昔日的大魏如今彷彿是殘魏了。
伊闕之戰後連年兵敗失地讓魏國損失慘重，魏國不得不謀求尋找新的輸血來源地。西部已經無法收回了，只能是失之於西而求之於東了。主要目標就是富庶的宋國。而魏國也因河東故地淪於秦國而不甘心，再度參加合縱攻秦，結果合縱無果。而秦國則在前287年又攻魏，拔新垣、曲陽。前286年，秦將司馬錯擊魏河內，魏獻安邑。此時魏國被迫獻出安邑，是因為齊秦已經達成諒解。齊國不干涉秦國取安邑，而秦國也不干涉齊國滅宋。也就在同年，齊國經過多年戰爭，終於滅亡了宋國。而齊國也因為擴張過快，遭到了秦趙魏燕楚的共同反對，引來了五國伐齊之戰。
五國伐齊對魏國而言提供了一個絕佳的機會。利用五國伐齊，魏國趁齊滅宋後尚未來得及鞏固凝聚的機會，迅速出兵搶佔了宋國故地，設定了大宋郡與方與郡，唯獨陶邑落入秦國之手，但也賺的不少了。魏昭王的投資終於得到了回報。晉地的表裡山河換來了宋國的錦繡河山，也許是個不賺不賠的買賣，或許還有點賺頭。但是失去了晉地，也就失去了魏國僅存的縱深空間。秦軍將能輕而易舉地迫使韓國屈服，然後穿過韓境直取大梁，何況還有定陶在背。地緣破壞的代價不是領土進賬就能彌補的。
很快，秦國因為奪取了陶邑，主政的魏冉也有大舉進攻拿下魏國的打算，目的是要擴大陶邑，進而東西並進中心開花。如果做得好，甚至不排除有滅魏的舉動。前283年，秦韓攻魏，取安城、北林、梁囿，已經進攻大魏都大梁。賴魏相孟嘗君田文遊說趙燕救魏於林中，秦割地以退。
之後的幾年裡，魏國大體上寧靜。不過也有戰事。前281年，趙決河水伐魏。前279年，田單復齊後，齊魏聯合滅薛。
公元前277年，魏昭王去世。魏昭王在位十七年，遭遇到了當年比祖父魏惠王時代還大的慘敗即伊闕之戰。伊闕之戰著實是大敗，險些讓魏國徹底崩盤。不過五國伐齊後，魏國卻又能死灰復燃。但是沒有了河東之地，魏國就再無緩衝之資。而且還坐擁天下最富庶的中原之地，魏國也因此成為列國都嫉羨的肥肉，誰都想咬一口。魏昭王給後代留下的魏國是一個比父祖更難處理的局面。
雙峰政治下的魏安釐王時期
公元前277年，在位十九年的魏昭王去世，其子魏圉繼位，是為魏安釐王。魏安釐王時代，尤其是前期，因為秦國對魏國吞併宋國大部，也因為穰侯魏冉要打通陶邑與關中聯絡，繼續對魏國大規模的進攻。魏國局勢是十分危險的。
前276年，秦將白起伐魏，取兩城。前275年，秦相魏冉伐魏，韓之暴鳶救魏，穰侯魏冉大破之，斬首四萬，暴鳶走開封，秦擊之，魏獻溫求和；同時趙國也派廉頗趁機取魏之防陵、安陽。前274年，秦將魏冉、胡陽取魏之卷、蔡、中陽、長社，斬殺四萬。
前273年，趙、魏聯合攻韓之華陽，秦國救韓，魏冉、白起、胡陽敗魏趙聯軍，斬首十三萬，走魏將芒卯，沉殺趙將賈偃所部二萬人於黃河，取北宅，再度包圍大梁，魏割南陽予秦，秦設南陽郡。華陽之戰，芒卯戰敗而逃，孟嘗君田文也失勢，他的許多門客後來投奔信陵君魏無忌門下。華陽之戰，魏國雖然失敗，秦軍再度包圍了大梁，但是大梁城池高深，魏國已經糾集周圍達三十萬兵力死守大梁，秦軍無法短期破城。同時韓國雖然已被秦國降服，但隨時可能反轉。而且如果秦軍久攻不下，趙楚極有可能增援魏國，秦軍將首尾難顧，在此情況下，秦國接受魏國割地求和之間。而魏國割讓的南陽，這是一處原來魏國西部殘餘的領土，靠近楚國，對魏國的實際意義並不大。秦國則將此地與原來從楚國、韓國取得的南陽地界土地合併為南陽郡。華陽之戰後的幾年裡，秦國依然對魏國發動了幾次規模並不很大的進攻。前268年，秦使使五大夫綰伐魏，拔懷。前266年，秦取魏之邢丘。
從華陽之戰到長平之戰的幾年裡，秦國接連跨過韓國打擊魏國，雖有不斷蠶食收穫，但並未實現一舉滅魏斬斷合縱之腰的最終目的。秦軍沿途瘋狂進攻給魏國領土帶來巨大的破壞，魏國也因此承受了巨大的損失。但不能忽視的是，魏國東部地區人口城市密集，交通便利（鴻溝等運河），能夠調動大量戰爭資源反擊。這種強悍的防禦能力嚴重妨礙了秦軍推進的步伐，使得魏能夠有時間利用外交手段來斡旋，爭取他國援助。而在對秦作戰失利的同時，魏安釐王即位初期，楚國也趁機北上奪取了魏國佔據的原宋國故地方與郡大部和大宋郡東部地帶。魏國的淮北突出部被楚國佔據。魏國失去了向淮北縱深擴充套件的能力，而楚國則得以穩固佔據淮北地區。
從公元前266年開始，秦國對東方奉行遠交近攻的政策，魏國因為中間隔著韓國，暫時得以苟安。加上從前262-前258年持續的秦趙上黨-長平-邯鄲之戰，秦國將注意力全集中在了趙國方面，魏國得以休養了幾年的時間。但趙國的安危對魏國也事關重大。前257年，魏安釐王終於下決心救趙，命老將晉鄙統軍十萬來救，但卻停留在魏趙邊境之鄴城觀望。幸賴信陵君竊符救趙以及楚國出兵，趙國才得以最終在邯鄲之戰取得了勝利。
邯鄲之戰勝利後，信陵君率各國聯軍順勢反攻，秦兵接連敗退。趙國太原、韓國上黨再度恢復。韓國還取得汝南部分地區，魏國則趁機收回了河東故地之一部分。三十三年後，魏國旗幟得以再度飄揚到河東故地，殊為難得，不過這也是最後一次了。而信陵君卻因為救援之功而聲名鵲起，成為了魏國的希望，也是山東各國的希望，但也招致了其兄安釐王的猜疑。整個魏國實際上就陷入了魏安釐王和信陵君的共同掌握中，魏國實際上形成了雙峰政治。魏國一國擁有了兩個強人。
雖然賴邯鄲之戰列國齊心合縱，逼迫秦國突出了不少土地，但是秦國獨霸的局面已經無法逆轉。前256年，秦軍就再度對韓趙出擊，並滅亡了西周國。前254年，秦將嬴摎伐魏，取吳城，魏國收復的河東故地再度淪陷。不過也在同年，魏國趁趁河東牽制秦軍之時候迅速出兵奪取陶邑，一舉出兵攻佔了秦國的關東飛地陶邑，打破了魏冉自五國伐齊以來為大梁套上的長達三十年的枷鎖，同時滅掉已經淪為附屬國的衛國。
公元前251年，秦昭襄王去世。子孝文王立，即死，莊襄王立。莊襄王在位三年，呂不韋為相，蒙驁為將。秦國再度大舉進攻山東各國。韓趙是首選目標。為了避免攻韓趙時列國尤其是魏國楚國救援，秦國與魏暫時和解，希望將魏國的目光轉移到與楚國齊國上，暫時與魏國諒解。而魏國則在前250年，攻取齊國五都之一的平陸。前249年，秦相呂不韋領兵滅東周；秦將蒙驁攻韓，取韓之成皋、滎陽，設三川郡。前248年，趙使廉頗、延陵鈞助魏攻燕；秦使井忌經趙而攻燕，拔二城；燕獻十城於秦，秦使蒙驁攻趙，定太原，取榆次、新城、狼孟等三十七城。
這兩年的秦國東征雖然沒有直接對準魏國，但三晉一體休慼與共。韓國成皋、滎陽成為秦國三川郡，則新鄭就在囊中。新鄭距離大梁咫尺之地，大梁也就危險。而趙國太原起家之地的淪陷，則使得趙國喪失了對秦國東出的牽制。也無疑使得對魏國支援力量的進一步削弱。
在對韓趙取得突破性進展後，秦軍就開始對魏國大舉用兵。前247年，秦王齕攻上黨諸城，悉拔之，初置太原郡；秦使蒙驁取魏在上黨地區殘存的據點——高都和汲，魏國危急。在魏國危急的時候，魏安釐王與客居趙國十多年但在魏國和列國仍有巨大影響力的信陵君和解，拜之為上將軍，信陵君返回魏國，立即召集了五國聯軍抗秦，大敗蒙驁，秦軍被迫退回函谷關內，拯救了魏國。信陵君在戰勝秦軍後，率軍大舉進攻韓國之管城，目的是為了扼守攻佔大梁的黃河道口，以確保大梁的水道安全，但是管城的攻擊並不很順利。反而是楚國對魏國此戰中表現出來的戰鬥力表示擔憂，對魏國南部的睢陽、召陵用兵，不過被魏國擊敗。之後，信陵君所率魏軍攻克管城，但是攻擊時間太長，使得魏國已經無有繼續深入的機會了。
信陵君和魏安釐王為何在反擊秦軍獲勝後，沒有收復上黨一帶，而是率軍攻打韓國。並不僅僅是為了維護大梁的安全這麼簡單。重要的原因是想借此來壓制最好能解決韓國這個隱患。韓國地處天下樞紐之地，實力不強但是位置太過於重要，尤其對於魏國而言。而韓國又是比魏國還弱小卻又極為反覆的國家，故而魏安釐王和信陵君可能認為只有徹底剷除起碼是壓服韓國這個隱患，才能真正確保大梁及魏國的安全。但是信陵君雖然最終攻下管城，但耗時較長，而且頻繁的戰爭消耗了魏國大量戰爭資源，魏國最後還是沒吃掉韓國。不過，淪為小型諸侯國的韓國滅亡也進入了倒計時。
賴信陵君傑出的軍事才能和威望，魏國度過了這次危機。魏安釐王因為有這個出色的弟弟，得以破秦、敗楚、伐齊、存趙、殘韓，儼然是中興之主（《韓非子·有度第六》稱“魏安釐王攻燕救趙，取地河東；攻盡陶、衛之地；加兵於齊，私平陸之都；攻韓拔管，勝於淇下；睢陽之事，荊軍老而走；蔡、召陵之事，荊軍破；兵四佈於天下，威行於冠帶之國；安釐王死而魏以亡。”）。好像當年魏文侯、魏惠王也沒這麼拉風過。然而，不管魏國取得了多大的勝利，魏楚兩國同盟已經破裂，韓國已經殘廢，齊國早已經退出合縱，表現的不問世事一樣。而燕趙相互扯皮是沒完沒了。三晉勢力基本退出山西的晉國故地，秦國則穩固的佔有山西高原，原有山西高原境內可能的對秦國的國土安全的威脅被徹底解決，憑藉巴蜀關中的支援，蟄伏關內的虎狼之秦則在進一步謀劃新的攻擊六國的計劃。而透支國力並舉目無親的魏國逐步喪失機會，並面臨著更加的危險。更要命的是，信陵君因為威望、才能出眾，魏安釐王對信陵君多疑在秦國反間計的作用下不斷被放大。信陵君也被迫不問國事，整日與門客醉生夢死，四年後去世。同年，他那位儼然“中興之主”的兄長魏安釐王也病逝。一年之內，魏國失去了兩位強人，魏國的將來也就可想而知了。
伊闕之戰到五國伐齊前的魏國
五國伐齊後再度復燃的魏國
伊闕之戰
魏安釐王和信陵君破秦後的魏國