一、滿漢勢力的此消彼長
長期以來，清政府推行滿漢聯合的政策，但受滿漢藩籬、旗漢界限的影響，軍政大權實際由滿族官員掌握。在滿漢的權力對比中，前者居於主導地位，對漢族官員多加猜忌和限制。19世紀50年代以來，以太平天國為中心的全國農民戰爭和對外戰爭，沉重打擊了清政府的官僚體系。連年戰事中，八旗兵、綠營兵潰不成軍。
太平天國北伐軍
在官員的升黜變遷上，因戰敗被懲戒、革職乃至陣亡的滿族欽差大臣、總督、巡撫、都統、將軍等統兵大員，即有塞尚阿、納爾經額、託明阿、德興阿、多隆阿、祥厚等三十餘人。
綠營官兵
與此同時，部分漢族官員或士紳憑藉在當地的經濟和宗族勢力，組織團練，幫辦軍務，透過鎮壓太平天國進人清朝權力中心。其中尤以曾國藩及其湘軍最為突出。1854年年初，在曾國藩的督導下，湘軍由保衛省境的三千名湘勇擴編成一支水陸相依、兵員總數達一萬七千餘人的軍隊。此後，湘軍又有所擴充，最多時達十餘萬人。
鑑於八旗、綠營軍制的弊病，曾國藩在湘軍中推行勇營制度。他以親戚、朋友、同學、師生、同鄉關係為紐帶，召集一批宿儒、生員等知識分子，擔任各級將領，再由其層層招募湘籍將士。這支地方武裝主要依靠鄉誼故交來維繫，內部職權劃一，建立起嚴格的個人隸屬關係，即士兵服從營官，營官服從曾國藩一人。湘軍自編練之日起，就受到朝廷和地方官吏的猜忌與防範。作為幫辦團練大臣，曾國藩處於“不官不紳”的尷尬地位，但清政府又不得不依賴他。
曾國藩
咸豐中後期，清政府在軍事、財政上困難重重，時局岌岌可危。首席軍機大臣文慶、內大臣肅順等朝政要員開始將目光轉向政治地位不高的漢族官員，主張採取重用漢人、以漢制漢的政策，極力保薦曾國藩、胡林翼、袁甲三、駱秉章等漢族官員。1860年夏，太平軍一舉擊潰江南大營，清政府在江南的軍事武裝基本瓦解，從此不得不全力倚賴湘軍。自此，湘軍取代國家常規部隊八旗兵、綠營兵，成為維繫清朝統治的主要軍事力量。
1860年後，清政府開始在官員任免上轉變政策。6月初，咸豐帝為爭取戰爭形勢的好轉，授曾國藩兵部尚書銜，令其署理兩江總督，以欽差大臣身份辦理江南軍務。“祺祥政變”後，清政府仍“陰行肅順政策，親用漢臣”8。1861年下旬，任命曾國藩統轄江蘇、安徽、浙江、江西四省軍務，巡撫、提鎮以下文武官員均受其節制。曾國藩由湘軍統帥升為東南四省最高行政長官，軍權與政權合一，這在清朝歷史上實屬罕見。
湘軍火槍隊
曾國藩掌握地方籌餉、領兵實權後，大批保薦部屬將領、屬吏及其幕僚，使湘系勢力迅速膨脹。同時，又調派得意門生、署理江蘇巡撫李鴻章趕赴安徽，依照湘軍營制及其組建方法招募練勇，扶植淮軍勢力。隨著湘、淮軍轉戰南北，跨省的漢族官僚集團開始形成。湘、淮勢力從東南幾省擴大到數省，以至南方大部分地區，“西至四川，東至海，皆用湘軍將帥”9。至1864年，全國絕大多數督撫出自湘、淮系。僅就湘系集團而言，官至總督、巡撫、尚書、侍郎、提督等職者即達數十人之多，其中曾國藩、劉長佑、楊載福(楊嶽斌）、左宗棠分別為兩江、直隸、陝甘、閩浙總督，李鴻章、唐訓方、劉蓉、閻敬銘、曾國荃、沈葆楨、嚴樹森、惲世臨、郭嵩燾分別為江蘇、安徽、陝西、山東、浙江、江西、湖北、湖南、廣東巡撫，鮑超為浙江提督。部分督、撫官員又舉薦部將為各省布政使、按察使，如李桓、蔣益澧、萬啟琛分別擔任江西、浙江、江蘇布政使，陳士傑、劉典、丁寶楨分別擔任江蘇、浙江、山東、湖北按察使。除此之外，湘系集團官至道員、總兵以上者達一百多人，保至武職三品以上者竟多達數萬人。
湘軍官兵
以湘軍集團為代表的漢族官僚階層的崛起，使清朝統治階級內部的權力結構發生了重大變化。咸豐中期以前，旗員(包括滿旗、蒙旗和漢軍)執掌地方實權，其中滿族官員在地方督撫中的比例尤高，常達十餘人。以1837年為例，先後有十名官員出任總督，其中七名為旗人，佔百分之七十；二十名官員擔任巡撫，其中八名為旗人，佔百分之四十。咸豐中期以後，湘、淮勢力迅速膨脹，漢族官員擔任督撫的比例已大大超過滿族官員。至1864年，在十名總督中漢族官員佔七名，十五名巡撫全部由漢族官員擔任。由此可見，滿族官員在封疆大吏中的比例大幅下降，滿漢勢力的起落消長呈現出根本性的變化。
湘軍
同治年間，隨著官僚階層的分化，督撫專權、內輕外重的現象日趨嚴重。作為鎮壓內部叛亂、鞏固清朝統治的中堅力量，湘、準軍均是將帥自行招募的私家軍隊，加之兵餉自籌，致使清政府無從插手、進而出現兵為將有、各私其軍的局面，中央軍權開始下移。
1860年以後，湘、淮集團的首腦人物與骨幹成員先後擔任戰區各省的督、撫、藩、桌及提、鎮大員，逐漸控制了各地的軍政大權。他們重組地方政權，改變以往督撫與布政使、按察使各司其職、互為監督的定製，將布政使、按察使兩司降為屬官，由其部將擔任。封疆大吏實際包攬了軍事、財政、司法、官員任免等地方實權，督撫職能由此發生了根本性的變化。這對整個晚清政局產生了深遠的影響，實開北洋時期軍閥割據的先河。
二、洋務決策與洋務派
1861年至1862年間，隨著總理各國事務衙門的設立和外國公使入駐北京，中外關係有所好轉。同治改元后，西方列強奉行一項不干涉而有節制的合作政策。這項基本政策即英、法、美、俄四國在保持一致的情況下，謀取在華特權的同時，公開承認中國的合法權益，對清政府的態度也由以往不情願的容忍轉變為支援與合作。
為確保和平解決爭端，西方列強“努力去用公平的外交行動代替武力”，公正實施條約中的各項條款。這為清政府抵禦外部侵略或干涉提供了一定的國際保證，也為其鎮壓內部叛亂和進行內部改革提供了國際援助。
英法聯軍如約南撤後，清政府面臨的外來軍事壓力減輕。同一時期，湘軍在鎮壓太平天國和捻軍等地方勢力中，佔據優勢，國內形勢逐漸趨於穩定。1862年後，在相對穩定的國內外環境中，清政府在政治、經濟、軍事等國內事務方面取得了一定成效。政治上，兩宮皇太后垂簾聽政、恭親王奕訴輔佐政務的新政治體制得到了文武官員的一致認可，實現了中央政權的平穩過渡，行政機構的運作準則重新確立起來。經濟上，飽經戰亂的地區迅速恢復，土地稅率雖有所降低，但政府總收入有所增加。軍事上，國家軍隊規模逐漸被削減，但在湘、淮軍的補充下，戰鬥力大大加強。這為洋務運動的興起提供了有利條件。
洋務派代表人物
英法聯軍人侵北京和咸豐帝逃亡熱河，使清廷官員被強烈地刺痛。奕訴、文祥等留京王大臣在議和談判中，對西方國家的強大有了更為直觀的體驗，由此開始重新審視中西關係，實行溫和、合作的對外政策。與英、法使臣的照會往來中，奕訴等人謙恭有禮，對新條約中的條款表示出一種現實的接受態度，同時也果斷有力地遵守和履行條約款項。1861年1月，奕訴、文祥等人針對日漸紛繁的外交事務，商討了應急之策，聯名呈遞《統計全域性酌擬章程六條折》。他們開始擺脫“夷夏之防”的思維定勢，認識到中國既不能孤立於近代西方國家之外，也不能將西方國家納入天朝上國的朝貢體制。英法聯軍如約撤兵，足以證明西方列強不同於前代問鼎犯邊、爭城奪地的“蠻狄”，“猶可以信義籠絡，馴服其性，自圖振興”。對清政府而言，英、俄兩國只是“肢體”“肘腋”之患，尚且可以妥協；但太平天國、捻軍等內部叛亂實為“心腹之害”，則是無可妥協的。在此基礎上，他們提出處理內亂和外患的戰略方針，即當務之急在於聯合西方列強，共同鎮壓太平天國，“滅發、捻為先，治俄次之，治英又次之”。
經歷前兩次對外戰爭的失敗，曾國藩、李鴻章、左宗棠等軍政大員對西方船炮利器、戰守操演的認識逐漸深刻。早在19世紀50年代，曾國藩在長沙創辦湘軍之初，即以洋炮裝備水師。湘軍水師在洋炮的威力下，取得了湘潭、嶽州兩大戰役的勝利。
對此，曾國藩建議清軍廣泛裝備洋炮，以達戰守之效。1861年8月，他又強調購買外洋船炮為“今日救時之第一要務”，主張招募有識之士，進行試造和演練，並在全國範圍內推廣，以此“剿發逆”“勤遠略”。1“在中外軍事力量聯合鎮壓太平天國的過程中，李鴻章等人目睹了西方國家的堅船利炮，認為“中國文武制度，事事遠出西人之上，獨火器萬不能及”15，進而要求購買洋槍洋炮，裝備湘、淮各軍。購置西洋船炮成為洋務運動興起的最初動因之一。
在“中外和好”的局勢下，清朝統治集團的危機意識並未減退，他們從西方船堅炮利的軍事優勢中，預感到一種潛在的長遠威脅。奕訴等人對西方列強的侵略行徑抱有警惕，認為在藉助西洋兵力圍剿太平軍的同時，不能“忘其為害而全不裝置”，主張“以和好為權宜，戰守為實事”。16後來這一策略被奕訴、曾國藩等人明確地表述為：在聯合剿滅太平軍的名義下，抓住有利時機，掌握西洋船炮技術，以為長遠禦侮之計。
面對中國“數千年來未有之變局”，倡導洋務的官員們清晰地認識到中西雙方在武器裝備和科學技術方面的巨大差距。他們承繼魏源“師夷長技”的思想，提出“師夷長技以自強”的口號。李鴻章強調，在當前形勢下，“似當與委屈周旋，但求外敦和好，內要自強”T。奕訴則更為明確地指出：“治國之道，在乎自強，而審時度勢，則自強以練兵為要，練兵又以制器為先。”這實現了從禦侮到興辦洋務的轉變，概括了洋務運動的目的和實施步驟，即平定內部叛亂，徐圖自強，抵禦外患，實踐內容則集中在購船、造炮、練兵等軍事方面。
同治年間，在清政府統治集團中，部分官員儘管在“師夷長技”的認識上還存有某些差異，但已開始形成一種政治主張和社會思潮。在中央，恭親王奕訴執掌中樞大權，在慈禧太后的認可與軍機大臣文祥、桂良等人的支援下，憑藉個人威望與政治才幹，制定出興辦洋務的新政策，以此鎮壓內部叛亂、遏止外來侵略和重建國內秩序。在地方，在奕訴的支援下，曾國藩、左宗棠、李鴻章、沈葆楨、郭嵩燾、丁日昌等地方實力派倡導洋務，成為自強運動的主體。同治初年，太平天國已證明滿漢兩大集團利益的一致性。從中央到地方，部分當權的滿漢官員開始消弭派系分野，在洋務問題上思想主張基本一致，由此形成了一個勢力強大、左右政局的政治派別，時人習慣將其稱之為“洋務派”。洋務派一經形成，歷時三十餘年的洋務運動也隨之興起。