公元前425年，按照三家輪流坐莊的慣例，魏斯成為晉國正卿，次年成為魏文侯，在晉國的外殼之內，魏、趙、韓逐步壯大起來。

魏之核心領地處於晉國西南，黃河河曲環抱之地，與秦國一河之隔。此時，秦國正當漫長的低潮期，懷公死於內亂，懷公之孫初立，是為靈公。秦晉之好已是風中往事，秦魏之間延續了秦晉之間的高度戒備。公元前419年（魏文侯六年），魏國先聲奪人，在黃河西岸修築少梁城。少梁是黃河的重要渡口，扼守汾水與黃河的交匯處，由此向東回溯汾水，可以直抵晉國都城新絳，向西即可飲馬洛水、緊逼關中，是秦晉爭奪的焦點。少梁城如鯁在喉，秦雖國力衰落，但豈能容臥榻之側有他人酣睡。

公元前418年，秦軍主動出擊，與魏激戰，但未能撼動少梁城。秦國只能退而求其次，沿河在少梁以北加固、修築龐城、籍姑兩城，試圖鉗制少梁。深具憂患意識的秦靈公在次年去世，秦簡公在艱難中繼位，隨即陷入與魏國連續戰役中。公元前412年，魏國攻克繁龐，驅逐了當地秦國原住民；公元前409年，魏國任命吳起為將，其他費用從蒲阪渡過黃河，再次伐秦，且戰且進，自南向北修築臨晉、元裡諸城，公元前408年，在臨晉以西、洛水以南修築洛陰城，在少梁以南、黃河以西修築合陽城。這些節點與少梁、繁龐共同形成了穩固的河西防線，黃河成為魏國的內河。魏國在洛水和黃河之間形成了廣闊的戰略縱深，秦國被迫退回洛水以西依河固守，關中外圍防線非常脆弱，生存空間被大大壓縮。十年纏鬥，秦魏格局大變。

縱觀戰國兩百年曆史，十年歲月似乎微不足道，然而反思覆盤，當一回事後諸葛，這段時間恐怕是魏國難得的戰略機遇期。魏國於內政通人和、文武齊備，三晉和睦；吳起鎮邊，對秦兩番苦戰，據有西河。後人常嘆，若乘秦國“醜莫大焉”的低潮期，魏國挺進關中，一鼓而下，天下大事猶未可知也。但是，就在這最吃勁的關鍵階段，魏國進行戰略轉向，主力軍團會師東進，經過三年苦戰，於公元前406年攻滅中山國。這是巨大成功，但中山與魏本土並不接壤，難以長期有效控制。其次，魏佔中山，過早打破了區域均勢，也引發其他大國側目，齊趙已經暗中較勁。魏在立國之初，兩頭出擊，分散了有限力量，秦在萬難之中得以喘息。

匆匆二十載，魏國不斷壯大，但缺乏長遠的系統規劃，蒸蒸日上的背後危機四伏。春秋戰國之際，魏國似乎還停留於會盟稱霸的舊式思維，對於秦國也希望在“以力服人”的基礎上獲得盟主地位，沒有認清諸雄競爭已經進入兼併模式。魏文侯末期，齊、秦逐步在東西各自發難。公元前390年，齊國攻取了重鎮襄陵，次年秦國攻擊西河的陰晉。公元前387年，魏軍主動伐秦，卻在渭水和黃河交匯處的武下被擊敗，這是一個危險的訊號：秦國的力量在不斷增長。

識時務者為俊傑，因時造勢是英雄。一篙鬆勁退千尋，浪費戰略機遇之後，魏國已經無法更改放過秦國的錯誤了。武下之敗當年，開創魏國霸業的文侯去世，此後吳起被讒言所陷，被迫逃亡楚國。公元前385年，流亡多年的嬴師隰回國，是為秦獻公，開始強力糾正秦國的發展方向，此消彼長之間醞釀著戰國時代的百年變局：秦國即將崛起。