呂后知道自己作惡多端，朝臣們對呂氏把持政權不服。她臨死前，對身後事作了周密的安排。任命趙王呂祿為上將軍，統率北軍，呂王呂產統率南軍。還一再諄諄告誡他們要牢牢地抓住軍權，守衛好皇宮。她死後，不要去給她送葬，以免有人趁機作亂，受制於人。為了進一步控制朝政，她還任命呂產為相國，呂祿的女兒為皇后。

這樣一來，軍政大權就牢牢地控制在呂氏家族手中，可謂滴水不漏。

安葬完呂后，那些呂氏家族的人還不滿足，他們想徹底地顛覆劉氏江山，自己當皇帝。但是又懼怕周勃和灌嬰等開國元勳，這些老東西可都不好招惹，他們個個都是南征北戰，作戰經驗非常豐富。因此，一直不敢輕舉妄動。

從前那個差一點被呂后毒死的齊王劉肥已經老死了，他的兒子世襲了王位。另外還有兩個兒子都住在長安。其中一個比較有名氣，就是朱虛侯劉章，他長得孔武有力，呂后活著的時候，呂氏家族的人都有些怕他。他娶了呂祿的女兒，無意中得知了呂家人想作亂的訊息。

他不甘心束手待斃，想先下手為強。就悄悄地派人把這件事告訴他哥哥齊王，讓他發兵長安，誅殺呂氏。為了裡應外合，他還積極地聯絡那些有名望的大臣。到時候事情成功了，讓齊王做皇帝。

周勃和陳平這些人，平時在呂后活著的時候，為了自保，都曲意迎合呂后，熱烈贊成她的每一項主張。現在看見時機成熟了，正是建功立業的好時機，就一口答應了劉章的請求，強烈表示願意保全劉氏江山。

齊王接到弟弟的密報，馬上決定出兵，順帶著把琅琊王的兵也騙過來了。他在檄文中歷數呂后的罪惡，說呂氏現在手握軍政大權，挾天子以令諸侯，禍亂劉氏江山。他要率兵入朝，誅殺壞人。

呂產聽到齊王發兵長安的訊息後，派出灌嬰迎擊齊王。灌嬰壓根就不願意為呂氏賣命，他按兵不動，派人暗中和齊王聯絡，約好互不攻打。只要呂氏一作亂，一齊揮兵長安。

當時，酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友。陳平和周勃就派人劫持了酈商，逼著酈寄去欺騙呂祿。說現在皇帝還小，你身為趙王，不回封地，卻住在長安手握重兵，大臣們不安。你要是把軍權還給太尉周勃，回到封國去，齊王自然就會罷兵了。這樣，你在封國也可以高枕無憂了，子子孫孫世世代代為王，一舉兩得，多好啊！

呂后是馬上皇后，長期跟隨劉邦征戰的過程中，積累下了豐富的治國經驗，那些大臣都怕她。但是，這些呂氏家族的人，都是屬於裙帶關係才上位的，他們壓根就沒有政治智慧，遇事猶豫不決。呂祿覺得酈寄的話很有道理，再說，好朋友怎麼會騙自己呢？他跑去詢問了呂家的人，有的說可以交兵權，有的說不能交。只有樊噲的妻子呂嬃很憤怒，她聽說呂祿想放棄兵權，氣憤地把那些珍貴的東西都扔到地上，說"我不再給別人儲存這些東西了。"儘管呂嬃反應激烈，呂祿還是把兵權交還給了周勃。

周勃接到兵符，馬上進入北軍，他要統計一下到底有多少人支援劉氏。周勃對士兵們說："支援劉氏的，袒露左胸，支援呂氏的，袒露右胸。"沒想到士兵們全都袒露左胸，一致表示願意為劉氏效忠。周勃成功地統領了軍隊。

槍桿子裡面出政權，這一下就好辦了。

現在只有呂產手裡還握有南軍。只有誅殺了他，政變才算成功了。

那個呂祿也是蠢，交出軍隊這樣大的一件事，他也不和呂產商量一下。呂產對這件事還矇在鼓裡。，他還像往常一樣大搖大擺地走進皇宮。早就埋伏在那裡的朱虛侯一馬當先，帶著全副武裝計程車兵猛地向呂產衝了過去。這一下真是氣勢如虹，呂產身邊的衛兵都嚇傻了，沒有人敢抵抗。呂產一看情況不妙，立刻拔腿就跑。也可能是呂氏作惡太多，當時狂風大作。呂產嚇得躲進了廁所，最後還是被殺了。

現在在心腹大患終於去除了，剩下的呂氏們就成了案板上的肉了。太尉周勃馬上派人把呂家人都抓起來，不論男女老少，一律處死。那個有些政治頭腦的呂嬃，被活活打死了。

正所謂"德不配位，必有災殃"。呂氏家族的人，就像那絢爛的煙花一樣，在夜空中一閃而過，從此歸於沉寂。接下來，就是漢文帝閃亮登場了。