在黑暗時代來臨之前，屬於北部印歐人後代的波斯一族已經佔據瞭如今的伊朗高原。伊朗高原是個自然資源寶庫，儲藏著大量金、銀、銅礦等。公元前7世紀以前的波斯我們已經無跡可尋了，而當米提亞王國與新巴比倫王國還處於聯盟關係時，作為其附屬國的波斯不過是遊牧部落的聚居地。波斯草原上按照家族劃分部落，其中最強大的當屬阿黑門尼德家族。

公元前553年，米提亞終於和新巴比倫王朝兵戎相見時，趁米提亞內部一片混亂，阿黑門尼德家族的領袖居魯士聯合各部落對其發起反叛戰爭。三年過後，波斯取代米提亞，建立起帝國的雛形，居魯士也被尊稱為“居魯士二世”。

在古老的兩河流域，遙遠的美索不達米亞文明早已從人們的視線中消失不見，這裡一度被視為蠻荒之地。然而，當一個家族出現於幼發拉底河之時，世界文明的重心忽然又回到這邊。因為，在這片大地上，這個家族幾乎只用了一代人的時間就建立起一個異常龐大的帝國。

新的帝國繼續與新巴比倫王國角逐。居魯士採取“繞道”征服的戰略，先征服了敵國背後的諸多地區，直到吞併了小亞細亞最西端的愛奧尼亞地區，並第一次入侵希臘海濱城邦。這次入侵給希臘人留下了心理陰影，很多地區開始向雅典求助。

居魯士的迂迴戰術削弱了新巴比倫王國在周邊的影響力，併成功切斷了其海上貿易的財路。在波斯強勢的經濟封鎖下，新巴比倫不戰而降。

此時，不斷擴張已經使波斯成為當時世界上最大的帝國，但居魯士二世又把目光轉向了埃及與希臘地區。為此，他釋放了被征服為俘虜和奴隸的外族人，和他們建立同盟以備遠征；允許猶太人回到耶路撒冷重新建國，以便作為日後進軍埃及的橋頭堡；腓尼基人也重獲自由，他們成了波斯海軍的重要支柱。

在遠征埃及和希臘之前，居魯士決定先平定東北部遊牧民族，以解除後患。但他還沒來得及完成更宏遠的帝國夢，就在一次戰鬥中不幸身亡了。

居魯士的兒子岡比西斯二世繼承了父親未竟的使命。在消除了遠征的後顧之憂以後，他向埃及發動全面進攻，在公元前525年征服埃及並稱帝，隨後駐留在此進行了一番治理，直到聽聞國內有人發動叛亂才動身回國。不幸的是，叛亂者早有預謀，將他殺死在回國的途中。

不過，囂張的叛亂者最終沒有得逞，新的領袖大流士率領眾貴族對他們展開了猛烈的反攻。平定叛亂之後，大流士一世登上王位。大國擴張的計劃受到叛亂衝擊，暫時告一段落。為恢復帝國實力，大流士推行了一系列改革。

大流士規定軍政分離。政治上，全國劃分為二十三個行省，由大流士親自任命行省總督，並安排一名“秘書”與總督共事，相互牽制和監督。全國各地都有大流士安插的“秘密警察”，隨時監控各地情況。軍事上，大流士設定了五大軍區，建立常備軍，並實行兵源補充機制。戰爭中的波斯兵力源源不斷，所以被稱為“不死萬人隊”。

像中國的秦始皇一樣，大流士在區域廣大、民族眾多的帝國統一了貨幣和度量衡，並制定統一的商業規範。他還把具體徵稅交給“包稅人”代收，只規定每年的賦稅額度。雖然這項措施簡化了稅收流程，但包稅人往往與地方官吏勾結謀私，導致隱患重重。大流士在位時，波斯帝國修建了當時最發達的交通網，水陸交通連線起來，保證資訊能以最快的速度傳到王宮，也能使軍隊隨時出現在需要的地方。改革的同時，大流士還繼續平定四方叛亂，鞏固對殖民地的統治。

雄才大略的大流士使波斯帝國獲得了前所未有的遼闊疆域和穩定局勢。東至印度河西岸，西到賴比瑞亞，向南毗鄰阿拉伯半島，甚至攻下里海以西的色雷斯等地，佔領了愛琴海的部分島嶼，大流士建起了第一個橫跨歐、亞、非三洲的龐大帝國。