1943年初，當蒙哥馬利尾追隆美爾進入突尼西亞，在德軍馬里斯防線對面佔領了陣地。在的黎波里港完全恢復其吞吐能力前，蒙哥馬利還無法將大批部隊調往前線。因此，他一度憂心如焚，擔心卡塞林戰役一旦結束，隆美爾調頭向東進攻之時，自己沒有足夠的防禦力量，但不久，蒙哥馬利的顧慮便消除了。

　　蒙哥馬利抓緊時間進行防禦準備。第8 集團軍已建立了一條從的黎波里延伸到前線的長達300 公里的供應線，不僅足以保障兩個軍進攻的需要，而且保證在靠近前線的本加爾丹建立了許多軍需品倉庫。

　　1943 年2 月28 日，蒙哥馬利致電首相丘吉爾：“我正在採取必要的行動，以便在我目前的陣地上同隆美爾作戰。在我做好準備以恢復對他的進攻前，如果他竟企圖幹出骯髒的勾當，我就把他趕出去。”

　　透過“超級機密”提供的情報，蒙哥馬利知道隆美爾要進攻的是梅德寧，遂加強了這一地區的防禦力量，將英第7 裝甲師、英第51 師和紐西蘭第2師調來佈防。他已沒有時間設定佈雷區和鐵絲網，但佈下了數百門防坦克炮。

　　梅德寧陣地位於一個海灣裡，由西面的馬特馬泰山及從該山向海延伸，以馬里斯命名的防線圍成。它包括梅德寧西北面斷裂的高地及與之相連的極為有用的澤薩幹河反坦克障礙。紐西蘭第2 師負責保衛梅德寧地區，英第7裝甲師則在該師右翼作如下部署：步兵旅配置在前，第8 和第22 裝甲旅在後梯次配置。英第51 師扼守澤薩幹河上約20 公里長陣地。這樣就建立了一條完整的防線。

　　蒙哥馬利在梅德寧地區的防禦與6 個月前在阿拉姆哈勒法嶺的防禦基本相似。不同的是，阿拉姆哈勒法嶺之戰是在屢次失敗後進行的，而梅德寧之戰是在一連串勝利後展開的，官兵們計程車氣更加高昂；梅德寧之戰英軍佔有更大的人力物力優勢，反坦克炮火更強。部隊裝備了”野雞”反坦克炮，炮座很低，能發射17 磅重的反坦克炮彈，對德軍坦克具有極大毀傷力。

　　到3 月6 日，蒙哥馬利已擁有近400 輛坦克、350 門大炮和470 門反坦克炮。英軍嚴陣以待，準備狠狠打擊來犯的德意部隊。

　　隆美爾在卡塞林之戰後就悄悄調兵東向，但卻受到多方面的牽制。雖然這時他已是非洲集團軍群總司令，可阿尼姆仍跟著他悄悄準備另一次進攻，並動用了第21 裝甲師的坦克。2 月26 日，阿尼姆對在突尼西亞北部的英第3軍發動進攻，開始取得了一些進展，但不久即被阻止。阿尼姆的進攻傷亡1000餘人，損失坦克71 輛。而英軍則損失坦克16 輛。更糟糕的是、阿尼姆的失敗的進攻，耽誤了隆美爾擬用於對蒙哥馬利發動進攻的那幾個師。隆美爾得知阿尼姆的進攻計劃時大吃一驚，並對凱塞林和義大利最高統帥部大發雷霆。3 月3 日當隆美爾得知阿尼姆的進攻失敗了時，幸災樂禍地對參謀們說：“我早料到會如此。他們本該把坦克開到較南邊的開闊地帶作戰，但他們卻讓坦克陷入北面狹窄的沼澤盆地。”

　　早在2 月28 日，隆美爾便在瓦迪阿卡里特召開由參戰的德意兩軍的將軍參加的作戰會議，隆美爾破天荒第一次不採用慣用的“右肘彎擊”戰術，而建議來一次兩面夾擊：由德第10 和第21 裝甲師從海岸附近的北線出擊；由德第15 裝甲師及德第164 輕裝師一部從南線穿插出山，進攻梅德寧。隆美爾解釋說，蒙哥馬利再能幹也只能料到來自北邊的進攻。

　　他的建議使與會者譁然。一位反對者指出，他們在北線埋設了成千的地雷。“我們埋設的地雷有真有假，以防敵人取走。要是再將它們炸掉，就會事先警告敵人我們發起進攻了。”

　　義大利的梅塞將軍提出一項相反的建議，他認為全部兵力應該穿越馬特馬泰山脊。隆美爾不贊成這個建議，理由是一旦汽油車和彈藥車被敵機擊中起火，就很容易堵塞狹窄的公路。會議爭論了5 小時依然沒有形成作戰方案。於是隆美爾把決定權下放給了他的部屬梅塞、齊格勒和裝甲師的指揮官們。這幾個人共同選擇了南面作為發動進攻的地點，這裡雖然便於坦克開進，但英軍反坦克炮也在這裡嚴陣以待。這次進攻的代號為“卡普里”。用於進攻的第10、第15 和第21 裝甲師共有160 輛坦克，比一個滿員師本應擁有的還少，並且在進攻時除駐紮在馬里斯防線上的幾個較弱的義大利師外，只能得到200 門大炮和1 萬名步兵的支援。這是隆美爾所能拼湊起來的最大的力量，比蒙哥馬利的防禦力量弱得多。

　　3 月5 日，卡普里戰役打響的前夕，隆美爾向德國指揮官們講了一通鼓舞士氣的話，然後在下午兩點沿景色壯麗蜿蜒曲折的山路前往713 高地，從這個制高點可以看到25 至30 公里範圍內的戰鬥情況。

　　3 月6 日清晨6 時，薄霧繚繞，德意部隊的進攻開始了，漫開飛舞的炮火穿透薄霧，把戰場打扮得分外好看。德第15 和第21 裝甲師從馬特馬泰山中滾滾開出，沿著梅德寧與圖堅之間的公路摸索前進。德第10 裝甲師則從哈盧大隘口向梅德寧衝去。跟在三個裝甲師後面的是浩浩蕩蕩的卡車運載的步兵，德意部隊穿過空曠的平原，推進到離梅德寧約13 公里的一座山脊上。在這裡遭到蒙哥馬利部署的反坦克炮的轟擊。蒙哥馬利不無誇張地寫道：“隆美爾在黎明時開始向我進攻。他真是個大草包。我在那裡佈設了500 門可以發射6 磅重炮彈的反坦克炮，400 輛坦克和佔據著要衝的英勇善戰的步兵，此外還有大批的重炮。這真是天賜的禮物。那傢伙一定是瘋了。”

　　英軍的野戰炮和中型炮向推進的德意部隊進行了無情的轟擊，反坦克炮則儘可能地直到最後一刻才開火。德意部隊的衝擊雖聲勢浩大，卻蒼白無力，沒有突破英軍任何陣地。他們的步坦協同很差，已喪失了以往那常有的良好的軍事素質和敢打敢衝的瘋勁。到中午時，德意部隊就向後撤退重新編組了。

　　重新編組後的進攻沒有給他們帶來任何好處。在上午遭到慘敗後，3 個裝甲師的指揮官一起協商後決定，派步兵在坦克前推進。這是一種絕望的自殺式進攻。英軍的雨點般的炮彈把敵軍步兵打得焦頭爛額，抱頭鼠竄，後面的坦克的推進也被阻遏。

　　隆美爾自始至終都在713 高地上觀察戰況。起初，薄霧擋住了視線，直到上午8 時他才看到裝甲部隊的身影。中午時分，一指揮官前來報告：“這次進攻顯然正中敵人的下懷。”隆美爾聽後心中一驚，看來無法與蒙哥馬利算帳了。當隆美爾看到下午的進攻更糟糕時，便於傍晚斷然取消了這次進攻。

　　實際上，3 月6 日隆美爾的進攻先後進行了四次，每次都在慘重損失下被擊退。他共損失了52 輛坦克、傷亡645 人，卻毫無所獲。英軍一輛坦克都沒有損失，只傷亡130 人。在梅德寧戰役中，英軍的反坦克炮發揮了威力，丘吉爾稱讚說：“這是史無前例的。”隆美爾遭到慘敗，慘敗的重要原因之一是作戰計劃的細節都被英軍的“超級機密”破譯了。

　　梅德寧之戰後，蒙哥馬利沒有乘勝追擊，而是全身心地投入對馬里斯防線大規模進攻的準備中。

　　隆美爾在進攻梅德寧失敗後立刻意識到：這次失敗打破了他原來的幻想，即兵力和武器方面均處劣勢的他，趕在兩個敵人會師形成聯合壓力之前，就把其中一個打垮。這是拿破崙在對付反法聯盟時慣用的戰法，拿破崙運用這種戰法以少勝多，多次大敗對手。隆美爾想學拿破崙，在突尼西亞對盟軍也來個雙重出擊，可到頭來全部“檣櫓灰飛煙滅”。

　　早在一星期以前，隆美爾曾向凱塞林提出一份對突尼西亞的局勢清醒而憂鬱的估計，這也是兩位集團軍司令阿尼姆和梅塞的看法。隆美爾著重指出：軸心國部隊正防守著一條長達650 公里的防線（東西兩線加在一起），而面對的盟軍具有2 倍的兵力優勢和6 倍的坦克優勢，並且部隊稀疏地拉開，處境十分危險。他主張將戰線縮短到只防守突尼西亞城和比塞大城長僅150 公里的弧形線，並強調說保衛這條弧形線，每月的補給必須增加到14 萬噸。隆美爾還直截了當地要求闡明統帥部關於突尼西亞戰役的長期作戰計劃。

　　在德國，最高統帥部指揮參謀部參謀長約德爾於3 月4 日晚些時候向希特勒宣讀了隆美爾的信。希特勒不由得聯想起1942 年11 月以來，隆美爾就進攻突尼西亞的有利之處所許下的振振有詞的諾言。“這和他從前對我們講的話簡直大相徑庭，”希特勒怒氣衝衝地說，“他想把部隊撤退，這絕對不行。”約德爾趕緊應道：“我馬上起草覆電。”覆電還附有一張表格，上面列舉了雙方編制的數目，不問其實力和裝備如何。這種虛假的比較怯，是希特勒在反駁前線指揮官們時常用的手法。

　　3 月7 日早些時候，仍舊站在713 高地上的隆美爾收到了覆電。希特勒的拒絕使他驚恐萬狀。隆美爾突然感到身體像散了架似的，頭暈目眩，難以支撐。他氣呼呼地將電文一扔，轉身鑽進汽車，驅車下山。別人代寫的隆美爾的日記中有這樣一段話：“在回司令部的途中，總司令決定馬上接受治療——一刻也不再耽誤。”

　　在梅德寧失敗後，隆美爾己得出這樣的結論：對德國和義大利部隊來說，留在非洲是“明擺著的自尋死路”。1943 年3 月9 日上午7 時50 分，隆美爾在斯法克斯登上飛機前往羅馬，隨後飛往德國。臨上飛機前，隆美爾對接替他職務的阿尼姆大將說：“如果最壞的情況發生，我會回來的。”

　　然而，他這一去，就再也沒有回來。