羅馬地處亞平寧半島，這裡一馬平川，沒有天然的屏障可以依靠，而且悠長的海岸線總是給羅馬引來無數海上威脅。從作戰能力來看，當時的戰爭主要依靠士兵的身體素質，而羅馬人是南歐人種，與日耳曼人相比要矮小瘦弱得多；羅馬也不出產良好的馬匹，不具備發展騎兵的條件，只有依靠步兵作戰。羅馬地區貧瘠單薄，沒有礦藏，也不涉及主要的貿易要道，不是個生財之地。

就是這樣一個沒有任何先天優勢的小國，在殘忍卻有遠見的貴族統治下，訓練出一支強有力的地主兵團。雖然戰事不斷，而且羅馬經常是幾條線同時作戰，但羅馬的敵人們始終沒能撼動其根基。羅馬總是能用極少的代價從版圖上抹去一個又一個國家。

成長中的羅馬劫掠了西地中海的糧食和礦產資源，逐漸向義大利境內的希臘居民逼近。羅馬繼續不動聲色地向東擴張，看到了希臘的內亂和馬其頓的瓦解。當時，馬其頓國王腓力五世也是一個有遠見有雄心的君主，他一邊想穩定希臘的混亂局勢，一邊又在暗中防範羅馬的入侵。當他忙於挫敗古希臘的阿卡亞聯盟時，猛然回頭，才發現羅馬的勢力已經滲透到鄰居伊利里亞地區。腓力五世非常惱怒，聯合迦太基名將漢尼拔共同對付羅馬。迦太基是地中海強國，也曾被羅馬大舉侵犯，他們之間發生過兩次布匿戰爭。

迦太基是腓尼基人的移民地，羅馬人稱腓尼基人為布匿人。迦太基和古羅馬兩個奴隸制國家為了爭奪西地中海的霸權，發生了一場延續一個多世紀的著名戰爭，共三場戰鬥，史稱布匿戰爭。第一次發生在公元前264至公元前241年，羅馬獲勝，將西西里變為羅馬的第一個行省；第二次戰爭也是最著名的一次，迦太基主帥漢尼拔率大軍入侵羅馬，卻以戰敗告終，喪失了全部海外領地；第三次布匿戰爭是羅馬對迦太基的侵略戰爭，羅馬將迦太基長期圍困，敗北的迦太基最後慘遭屠城，淪為羅馬的行省。

起初，羅馬的出現沒有激起希臘和馬其頓地區的一致對外。由於這一地區利益關係複雜，加上理不清的世代恩怨，羅馬最初只是以混戰的形式參與了希臘半島的軍事局勢鬥爭。結果，在與各股勢力的混戰之中，羅馬一步步蠶食希臘半島和馬其頓王國。大軍先後進行了三次馬其頓戰爭。在第三次馬其頓戰爭中，羅馬大軍洗劫了馬其頓，廢除安提柯王朝，將馬其頓劃分為四個共和國，但禁止各國往來，而且要將一半賦稅交給羅馬。這就是說，儘管馬其頓在名義上還是一個“共和國”，但實際上已淪為羅馬的一個行省。

羅馬的鎮壓歷來殘酷，馬其頓人不是沒有反抗過，他們曾在色雷斯和一些古希臘城邦的支援下起義，但遭到的是更無情的鎮壓和報復。公元前146年，羅馬人直接將馬其頓歸為行省。

接下來，因為援助了馬其頓，希臘也遭到了同樣的命運。羅馬人摧毀了援助的帶頭者科林斯，攻佔了所有參與起義的城市。這些城市的城牆全部被毀，起義首領都被處死。就這樣，希臘也成了羅馬版圖上的一塊。

覆巢之下，豈有完卵？塞琉古王國和埃及托勒密王朝也嗅到了危機，他們也參與到反抗羅馬的陣營中，但結果不過是飛蛾撲火一般。公元前64年，塞琉古王國被羅馬吞併；公元前30年，埃及托勒密王朝被羅馬兼併。從此，亞歷山大帝國再也無處追尋。

羅馬最終結束了希臘聯邦制的全盛時代。儘管兩個同盟出於對馬其頓共同的敵意都成了羅馬的盟友，但羅馬人打著“自由希臘”的旗號支援城邦自治政策，二者因此被分裂。公元前189年，羅馬擊敗埃託利亞同盟，40年後，又擊敗了阿卡亞同盟。聯盟領導的叛亂被羅馬粉碎，希臘從此直接由羅馬接管。

與古典時期的雅典、斯巴達聯盟的極端化不同，希臘化時期的城邦聯盟儘管最終解體，卻對人類歷史具有特殊意義。到了18世紀時，法國的孟德斯鳩和美國革命中的一些知識分子等，都把城邦聯盟作為新的聯邦政體的參照模式。

聯盟被解散，首領一律被處死，希臘和馬其頓被合併為一個行省，由一位羅馬總督治理。彼俄提亞、洛克利亞、科林斯等地必須年年向羅馬繳納貢款。但雅典和斯巴達由於受到尊敬而得以倖免，並可以繼續按照自己的法律管理自己的國家。主張保護財產、維護秩序的人士受到了歡迎，所有從事革命、發動戰爭或改革制度的行為一律遭到禁止，那些連年被戰亂侵擾的城邦終於迎來了和平。