1946年6月，蔣介石任命張靈甫為74軍軍長，併兼任南京警備司令。不久，74軍整編為74師，還換上了清一色的美械裝備，時稱為國民黨部隊5大主力之首。

張靈甫是個很驕狂的人，他的整編74師與美國王牌軍第7騎兵師的裝備是一樣的。兩軍曾搞過兩次對抗演習，74師均獲得了勝利。美軍將領不服氣，兩軍又進行了第三次對抗演習，結果74師以更明顯的優勢取勝。張靈甫對美軍軍官說："你們是很出色的，但和我軍相比，還遠遠不行。"

整編74師在蔣介石眼裡分量尤重，宋美齡經常代表蔣介石到該部視察、撫慰官兵，儼如蔣家衛隊。

但74師主帥張靈甫卻並不這麼看。驕狂的張靈甫唯一懼怕的中共將領就是粟裕。

國共內戰剛剛爆發不久，有一次，張靈甫和74師副師長蔡仁杰席中閒談，蔡仁杰問他："師座，當今軍界中，誰人可與您相比？"

也許是酒後吐真言，張靈甫脫口而出："粟裕。"

蔡仁杰大為不解："師座，不會吧！一個士兵出身的角色，有什麼了不起？"

張靈甫搖了搖頭說："你看走眼了！此人用兵，狡猾異常，不拘常理，常常在你想不到的地方、想不到的時候狠狠地咬你一口。可以說是一個天生的將才，不可不防啊！"

在1947年6月進行的那次孟良崮戰役，粟裕率華野殲滅了國民黨軍隊的精銳之精銳、王牌之王牌——整編74師（即74軍），擊斃敵中將師長張靈甫，令蔣介石灑淚，國民黨軍隊膽寒。這場戰役結束後，蔣介石命令部隊停止進攻，徹底反思。因此，這一仗，被稱為第三次國內革命戰爭在中原戰場上的轉折點。

那年，粟裕年僅40歲，正是一位意氣風發、才氣橫溢的青年將領。

粟裕的雄才大略、用兵如神，也絕非出自冥冥之中的什麼天啟，而是來自於全身心的投入，來自於對戰場各情況的周密分析，來自於對作戰方案的深思熟慮。

粟裕指揮作戰，不論是大的戰役，還是小的戰鬥，都是經過一段時間的反覆思考和權衡的。這種思考，幾乎佔據他的全部休息時間。

孟良崮戰役前的一天，陳毅找到粟裕要去打獵。

"我有點累了，想休息一會兒。"粟裕說。

"莫來這一套。你要會休息，我還不來呢。走吧，今天一定要好好耍一下子，痛痛快快玩一場。"

陳毅拉上粟裕，同司令部工作人員一起去打獵，一路上說說笑笑。突然，一隻又肥又大的兔子跑過。陳毅眼疾手快，一槍命中，興高采烈地對粟裕說："502，你看這隻兔子該怎麼個吃法？"

粟裕身在獵場，心在戰場，脫口而出："這是蔣介石五大主力中的王牌，硬吃是不行的，必須智取，而且一定要全殲。"

粟裕的回答，使在場的同志莫名其妙。陳毅哈哈大笑："好嘛，好嘛！這隻兔子身價不低，成了張靈甫。看樣子，這個張靈甫命裡註定要成為我們慶功宴上的下酒菜嘍！"