北非地中海戰場的嚴重形勢引起了德意兩國法西斯頭子希特勒和墨索里尼的關注和憂慮。德國海軍總司令雷德爾和德非洲軍司令隆美爾等早就主張，向該戰場投入更多兵力，搞垮英國的中東基地，然後從中東向蘇聯南部進攻。
希特勒雖不願分散蘇德戰場的兵力，但迫於形勢還是將德空軍精銳之一第二航空隊調往義大利，並任命天生樂觀的凱塞林空軍元帥為南線總司令。德意兩國還加強了在地中海的海軍力量。地中海的海空軍力量優勢轉向軸心國方面。鑑於這種有利形勢，雷德爾向希特勒坦言：
“地中海的有利形勢在目前是如此顯著，恐怕將來不會再次出現。所有的報告證明，敵人正以巨大的努力把現有的增援部隊源源運往埃及。.因此，儘早攻取馬耳他島是刻不容緩的事，此外，對蘇伊士運河發動攻勢，不得遲於1942 年。”
作為一個略遜一籌的代替辦法，他建議：
“如果軸心國不佔領馬耳他島，德國空軍就必須以目前的規模繼續對該島空襲。單憑這種空襲就足以阻止敵人在該島重建進攻與防守的力量。”
德意兩國最高統帥部制訂了征服馬耳他島的計劃：意海軍艦隊負責掩護登陸戰，準備登陸用的船隻，由“特種海軍部隊”負責陸海軍登陸部隊的訓練；德陸海空軍予以大力協助。
在登陸作戰準備期間，德第2 航空隊對馬耳他島進行持續猛烈的轟炸，系統摧毀該島的防禦體系。意海軍在空軍支援下切斷英軍對馬耳他島的補給線。駐西西里島的德意轟炸機600 架。1941 年12 月上半月每天轟炸馬耳他島的飛機平均不足10 架，到下半月便增至30 架。1942 年3 月份的轟炸最為猛烈，每天均出動70—80 架轟炸機進行低空轟炸。3 月8 日368 架飛機共投下76 噸炸彈。持續猛烈的轟炸使馬耳他島的機場、跑道彈坑密佈，防空工事變成一片瓦礫，港口陷於癱瘓。英馬耳他分艦隊被迫撤往北非的海軍港口。
德意兩國海軍艦艇在空軍支援下加強了對馬耳他島的海上封鎖，阻止英國海軍對馬耳他島進行補給。3 月20 日，當英巡洋艦“埃及女王”號、“尤利阿里斯”號和“狄多”號及4 艘驅逐艦，掩護4 艘商船駛離亞歷山大港，企圖對馬耳他島進行補給時，遭到德意海空軍的層層截擊，“埃及女王”號炮塔被擊中，“尤利阿里斯”號受到相當程度損害，另有多艘驅逐艦遭重創。裝載貴重貨物的4 艘商船原計劃當晚駛抵馬耳他島，稱空襲尚未開始以前卸物，但海戰至少使它們到達的時間推遲了4 小時。當德空軍第二天早上開始空襲時，該船隊正在馬耳他島以南處航行，結果1 艘被炸沉，1 艘遭重創擱淺。24、25 日德空軍對馬耳他島大舉轟炸，英驅逐艦“羅馬軍團”號，商船“佈雷坎郡”號、“龐帕斯”號和“塔拉博特”號全被炸沉。英萬報告稱“25900 噸貨物中，只有5000 噸安全起卸”。馬耳他島在以後的三個月中，沒有得到接濟。丘吉爾在回憶錄中寫道：“在3 月和4 月間，敵人將其全部力量轉而投向馬耳他島，日夜不斷地進行猛烈的轟炸，遂使該島守軍筋疲力盡，奄奄一息。”
“誰說黃蜂不能蜇人兩次？”
馬耳他島守軍頑強地抗擊著空襲。英國皇家空軍留住該島，為自身和全島的生存而忘我地戰鬥著。在最危急的日子裡，英守島部隊能夠投入的戰鬥機為數極少。但仍頑強地堅持戰鬥，並確保那些利用該島為中途基地的飛往埃及的飛機得以不斷地起飛。當飛行員升空作戰，地勤人員為下次戰鬥從事地勤保障時，兵士們便修理被炸燬的飛機場。
馬耳他島處於萬分危急之中，守島部隊司令多比將軍焦慮不安。3 月間，他報告說形勢危險；4 月20 日他又報告說：“目前已超過了能夠支援的程度，而且，如果不能給我們補充急需的供應品，特別是麵粉和軍火，那麼，不堪設想的一步即將到來，來得還會很快.這是生死存亡的問題。”
丘吉爾首相對馬耳他島的命運擔憂萬分。他知道，馬耳他島是英國在地中海全部希望的關鍵，遂下令海軍部，不斷從距馬耳他島1000 公里的“鷹”號航空母艦上起飛“噴火式”戰鬥機增援馬耳他島的防空力量，每次起飛16架。4 月1 日丘吉爾致電美國總統羅斯福，請求借用美國航空母艦“黃蜂”號。電文中說：
如果雙方參謀部就借用“黃蜂”號航空母艦的細節達成協議的話，你是否願意讓該艦擔任一次增援馬耳他島的任務？以“黃蜂”號航空母艦寬大的起重機、裝載量和長度，我們估計該艦能載運50 架或更多的“噴火式”飛機。除非“黃蜂”號需要新增燃料，它可以在夜間透過直布羅陀海峽，在返航之前不必在直布羅陀停泊，因為，“噴火式”飛機可以在克萊德裝船。
這樣，不但可以扭轉不能在4 月份內向馬耳他島增援“噴火式”飛機的局面，而且可以一舉向馬耳他島派出一批強大的戰鬥機隊，這樣可以給我們適成一個給敵人嚴重的而可能是決定性打擊的機會。
4 月3 日，羅斯福致電丘吉爾，同意借用“黃蜂”號。4 月和5 月間，從“黃蜂”和“鷹”號航空母艦上起飛的英國126 架飛機安然飛抵馬耳他島，這對守島英軍來說無疑是雪中送炭。5 月9 日和10 日，馬耳他島英空軍頻頻升空，與來襲的軸心國空軍展開激戰，迫使凱塞林放棄了對馬耳他島的晝間轟炸。就在5 月9 日“黃蜂”號成功地向馬耳他島交付第二批“噴火”式飛機的當日，丘吉爾首相懷著無限感激之情向該艦發電：“誰說黃蜂不能蜇人兩次？”
然而，馬耳他島仍處於德意海空軍的封鎖炸擾之下。6 月中旬，英軍運輸船隊在海空軍掩護下從東西兩面對馬耳他島進行增援，在德意海空軍打擊下損失慘重。17 艘補給船中只有西面的2 艘駛抵馬耳他島，東面的運輸船隊及其護航隊被迫返回埃及。馬耳他島仍處於危機之中。