長平之戰的緣起
首先我們要弄清楚秦國發動長平之戰的目的。這裡的關鍵人物是范雎，范雎入秦以後，針對秦國連年征戰，成效不顯（十攻魏而不得傷）的問題，指出“越人之國而攻……此所謂借賊兵而齎盜糧者也”，提出了“王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也”（史記范雎蔡澤列傳），且應“臣願王之毋獨攻其地，而攻其人也”的對策，范雎進一步指出“秦韓之地形，相錯如繡。秦之有韓也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。……王不如收韓”,明確了秦國近攻的主要目標為韓國，所以在昭王四十一年（前266年）范雎代魏冉為相後，就連續實施了攻韓的戰略，“秦昭王之四十二年，東伐韓少曲、高平，拔之”，“昭王四十三年，秦攻韓汾陘，拔之，因城河上廣武。”，“四十四年，白起攻南陽太行道，絕之”，“四十五年，伐韓之野王。野王降秦，上黨道絕。”，“四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。”，“四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，取上黨”，我們看到秦軍這連續的軍事行動都圍繞一個核心目標：上黨郡。在野王降秦後，上黨同韓國本土的聯絡已經被切斷。上黨已成秦的囊中之物。
應候范雎
那麼秦國為什麼這麼急於得到上黨呢？上黨，其得名於“居太行山之巔，地形最高與天為黨也”因其地勢險要，自古以來為兵家必爭之地，素有“得上黨可望得中原”之說。我們來看看地圖：
從上圖看到，上黨東出太行直下邯鄲，北上可擊太原，這是趙國最重要的兩個城邑，如果上黨歸秦，則趙國將岌岌可危。控制了上黨，秦國就牢牢控制了韓趙魏三國。所以，秦國對上黨志在必得，這也是實施“遠交近攻”戰略的重要步驟。
而事實上秦國幾乎就已經得遂所願了，在秦國攻佔野王后，韓桓惠王為求自保， “使陽成君入謝於秦，請效上黨之地以為和。”並使韓陽告知上黨原太守靳（黃重），但靳（黃重）表示要死守不降，韓王於是派出馮亭接任郡守，馮亭守三十日，陰使人請趙王曰：“韓不能守上黨，且以與秦，其民皆不欲為秦，而願為趙。今有城市之邑七十，願拜內之與王，唯王才之。”
馮亭降趙的動機，在《史記白起王翦列傳》有載：“其守馮亭與民謀曰：“鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。”我們從這段話中可以看到，馮亭降趙主要有三方面考慮：一是上黨民不願歸秦，即“上黨民不樂為秦”，馮亭選擇順從民意而違上意；二是託趙以自保，當時上黨道絕，其地只與趙國相鄰，只能歸附趙國；其三，就是透過上黨將戰火引向趙國，暫時保韓國安全，如此既保全了上黨，又保全了韓國，一舉而兩全，甚至可能使“韓趙為一，則可以當秦”。
馮亭像
《史記趙世家》載：“（孝成王）四年(前262年)，王夢衣偏裻之衣，乘飛龍上天，不至而墜，見金玉之積如山。明日，王召筮史敢佔之，曰：“夢衣偏裻之衣者，殘也。乘飛龍上天不至而墜者，有氣而無實也。見金玉之積如山者，憂也。”
後三日，韓氏上黨守馮亭使者至，曰：“韓不能守上黨，入之於秦。其吏民皆安為趙，不欲為秦。有城市邑十七，原再拜入之趙，財王所以賜吏民。”王大喜，召平陽君豹告之曰：“馮亭入城市邑十七，受之何如？”對曰：“聖人甚禍無故之利。”王曰：“人懷吾德，何謂無故乎？”對曰：“夫秦蠶食韓氏地，中絕不令相通，固自以為坐而受上黨之地也。韓氏所以不入於秦者，欲嫁其禍於趙也。秦服其勞而趙受其利，雖彊大不能得之於小弱，小弱顧能得之於彊大乎？豈可謂非無故之利哉！且夫秦以牛田之，水通糧，蠶食，上乘倍戰者，裂上國之地，其政行，不可與為難，必勿受也。”王曰：“今發百萬之軍而攻，逾年曆歲未得一城也。今以城市邑十七幣吾國，
趙豹出，王召平原君與趙禹而告之。對曰：“發百萬之軍而攻，逾歲未得一城，今坐受城市邑十七，此大利，不可失也。”王曰：“善。”乃令趙勝受地，告馮亭曰：“敝國使者臣勝，敝國君使勝致命，以萬戶都三封太守，千戶都三封縣令，皆世世為侯，吏民皆益爵三級，吏民能相安，皆賜之六金。”馮亭垂涕不見使者，曰：“吾不處三不義也：為主守地，不能死固，不義一矣；入之秦，不聽主令，不義二矣；賣主地而食之，不義三矣。”趙遂發兵取上黨。”
我們看到孝成王對於上黨的受拒曾徵求過宗室的意見，平陽君趙豹明確指出馮亭“欲嫁其禍於趙也”的企圖，並指出趙弱秦強，得上黨必受其禍，堅決反對接收上黨。
但孝成王還是貪圖“無故之利”，並得到了平原君和趙禹的支援，從而決定派平原君接收上黨。
我們看到以上有三個聰明的厲害人物，一個是提出“遠交近攻”定策攻韓的范雎，一個是嫁禍趙國、一舉兩全的馮亭，一個是看透馮亭嫁禍用心、反對受上黨的趙豹，但前兩者的圖謀都得到了實施，而後者的建議則被無視，趙國有能人而不能用，趙王有奇計而不能聽，貪婪短視，利令智昏，這就導致了趙國後來的悲慘命運。
秦國苦心經營5年，而反為他人作嫁衣，秦國焉能不急怒。但昭王和范雎畢竟老謀深算，暫時隱忍不動，暗中做足準備，意圖一舉奪回上黨，並狠狠教訓趙國。即“毋獨攻其地，而攻其人也”，一舉而兩得，得地又殲滅敵國的有生力量。
第二年（），秦攻韓緱氏、藺，拔之。
昭王四十七年（前260年），秦使左庶長王齕攻韓，取上黨。四月，齕因攻趙。
壯烈而殘酷的長平之戰正式拉開帷幕。