劉備打敗劉璋取得益州後，曹操不願看到劉備坐大，便親率大軍征伐漢中張魯，以達到兩個戰略目的：一是滅掉張魯，防止被劉備吞併；二是切斷劉備進出益州的通道，把劉備封鎖在成都。

曹操劇照

說打就打，曹操率大軍先破氐人阻擋，進軍至陽平關下。踞守漢中的張魯，非常懼怕曹操的大軍，準備投降。但張魯的弟弟張衛卻堅決不同意。

張衛不投降有三條理由：一是陽平關地勢險要，是關中和漢中的門戶，易守難攻；二是投降曹操便是俯首稱臣，不投降就是一方霸主，寧當雞頭不做鳳尾；三是不打自降，讓曹操不重視，真打不過時再降也不遲。

張魯劇照

抱著這麼三個理由，張魯兄弟二人決心抗曹。張衛指揮守軍加固城池，建造環山城牆，把陽平關建造的固若金湯。

曹操率軍兵臨城下後，發現陽平關極其險要，曹操苦思數日不得破城之法，但大軍跋涉而來又不得不攻。無奈之下指揮軍隊開展強攻。由於張衛準備充分，曹軍的攻勢被亂箭和滾石一遍遍擊退，士兵死傷無數。更讓曹操沮喪的是，軍糧也將用盡。

擋住了曹操的進攻，張衛在陽平關的城牆上心中竊喜：都說曹操厲害，你的數萬鐵騎就踏不進我的陽平關，曹操也不過如此！在漢中的張魯，聽聞張衛擋住了曹操也欣慰地笑了：幸虧聽取了老弟的建議，沒投降是對的。

但是，張魯兄弟笑得太早了！

曹操數攻陽平關不下，無計可施後，便沮喪地決計退兵。然而，在山上的一隊士兵接到退兵命令後，下山時卻迷了路，誤打誤撞地闖入了張衛的軍營。張衛與部屬正在為抵擋住了曹操並迫使曹操退兵而慶賀時，這突然來到自己軍營中的曹兵讓張衛大驚失色、亂了陣腳，以為神真天降。由於不知曹軍有多少兵馬，一時間張衛的守軍一片混亂、四散而逃。隨在曹軍中的待中辛毗、主簿劉曄見此戰況，迅速指揮拿下了張衛的據點。

曹操劇照

曹軍大將許褚正在組織撤軍，忽然聽探子來報說張衛軍內大亂，弄得他丈二和尚摸不著頭腦，在他壯著膽到張衛軍營附近看到一片大亂時，立即興高彩烈地報告曹操。曹操一聽，大喜過望，立即命後軍變前軍，殺向陽平關。還沒從驚詫中回過神來的張衛，只好連夜逃走了。

之後的戰鬥，曹軍勢如破竹，在曹操的攻心撫慰下，逃至巴中的張魯向曹操投降，受到了曹操極高的封賞。