在1940年5月10日，德軍集結了百萬大軍，把裝甲叢集當作前鋒，發起了閃電攻擊，迅速地在法國阿登森林地區撕開了英法盟軍的防線。然後來了一個大迂迴包抄，把大批的盟軍圍困在了法國北部敦刻爾克的一塊狹小的地區。

在5月24日，古德里安率領第19裝甲軍，攻佔加萊後，又撲向了敦刻爾克。到了下午，他們距離敦刻爾克只有10公里，眼看著被圍困在敦刻爾克的40萬盟軍，就要被全殲了。沒想到當天晚上古德里安卻接到了停止進攻的緊急命令，給了被圍困的盟軍一個寶貴的喘息機會。

從5月24日晚，德國裝甲部隊停止了進攻，到了5月26日晚，又恢復了進攻，在短短兩天的時間裡，敦刻爾克地區的局面已經完全不一樣了。英法盟軍利用這兩天的時間，在敦刻爾克外圍構建了一道堅固的防禦工事，有三個步兵師駐守，配置了重炮和反坦克炮，在敦刻爾克港口外圍死死地擋住了德軍坦克的進攻。

早在5月19日，英軍統帥部就已經預見到，在法國戰場上盟軍註定是失敗的。因此戰時內閣命令海軍準備救援船隻，計劃從法國的布倫、加萊和敦刻爾克三個港口往回撤英國遠征軍，行動代號就叫"發動機行動"，目標就是撤走3萬盟軍士兵。

5月20日，被圍困在敦刻爾克的盟軍，處境非常危險，三面都有德軍，能撤退的只有海上這一條生路。5月22日，英軍在阿拉斯地區用2個步兵師和1個坦克旅，對德軍發動了反擊，出其不意地重創了快速推進的德軍裝甲部隊，使得交戰雙方在心態上發生了一些微妙的變化，對後來的戰局產生了深刻的影響。

5月26日晚6時57分"發動機行動"開始了，這時盟軍的形勢非常的險峻，原計劃使用了三個港口，只剩下了敦刻爾克，其他兩個港口已經被德軍佔領了。敦刻爾克作為法國的第三大港口，能夠讓大型船隻自由出入，運輸量自是不必說。

可是在過去的兩週，敦刻爾克的船塢和碼頭，在德空軍的多次空襲下，都被炸燬了，就連敦刻爾克市區都被炸燬了一半。5月26日當晚，英軍組織了30艘渡輪以及12艘掃雷艇到達了敦刻爾克，順利接走了1312人。

只是以這樣的速度，想要在短時間內撤走3萬人，是根本不可能做到的，並且只要一開始撤退行動就暴露了。為了爭取時間，英國海軍乾脆不再遮掩，緊急大規模的徵用民船，用廣播電臺公開號召所有的船主，加入到敦刻爾克的撤軍行動中。

把英國遠征軍撤回英國意味著什麼？大家心裡都很明白，因此來自不同國家的船主積極地響應號召，貨船、客輪、漁船、拖船、汽艇，甚至包括私人遊艇都紛紛出動，陸續的前往了敦刻爾克，先後有英國、法國、比利時、荷蘭的船隻加入到了撤軍的行動中，合計船隻861艘。

在27日，德空軍出動了第二、第三航空隊，轟炸敦刻爾克港口以及海灘，在猛烈的轟炸下，敦刻爾克市區被移為了平地。英軍為了掩護在海灘上等待撤走的盟軍士兵，從本土起飛了200架次戰機，一天內擊落了德機23架，己方損失了11架。除此之外，英海軍還出動了1艘巡洋艦，8艘驅逐艦，其他26艘船隻，駛往敦刻爾克，加入了撤軍行動。

如此大規模的撤軍，很快凸顯了一個問題，由於敦刻爾克的船塢和碼頭都被炸燬了，大型船隻沒有辦法靠近岸邊，需要大量的小船才能把人員從沙灘上，運到近海的大船上。現在的問題是小船嚴重不足，導致撤軍速度非常緩慢，27日一天只撤走了7669人。

當晚德軍的潛艇，魚雷艇和掃雷艦藉著夜色的掩護，趕到了英吉利海峽，瘋狂地攻擊撤軍的船隻，盟軍傷亡迅速增加，在28日，由於敦刻爾克大霧瀰漫，德空軍的轟炸機雖滿載炸彈，可是一點都看不到地面的情況，只能帶著彈藥返回。

英軍抓緊時間全力撤退，為了提高效率，士兵被分成了50人一組，由一名軍官帶領，下海涉水一段距離，然後搭乘小船擺渡到大船。從1941年5月26日開始到6月4日結束，在這9天的時間裡，從敦刻爾克撤往英國的人數達到了338226萬人。其中有21.5萬英軍，9萬法軍，3.3萬比利時軍人，而最初的計劃能撤走3萬人就可以了。