從一九三九年到一九四零年，波蘭、丹麥、挪威、荷蘭、盧森堡、比利時這幾個國家相繼被德國佔領，二次大戰全面開打。

與此同時，德軍向法國發動了猛烈進攻。按照曼斯坦因計劃，德國穿過阿登山區發動進攻。

五月十二號，七個裝甲師到達了馬斯河附近，這個臨著馬斯河，水流湍急，河道狹窄，特別是法比邊界，法國一側河岸陡峭，是一條理想的軍事防線。法國軍隊在河岸上修了大量的防空堡，有上百座炮臺。

但是為了這次行動，德軍進行了幾個月的嚴格訓練。德國人非常清楚法國炮臺的位置和每座炮臺的大炮口徑，因此法國這些防禦工事看似難以攻克，實則不然。德國仍然是利用空軍斯圖卡俯衝轟炸機，輪番不斷地對法國這些堡壘進行轟炸。堡壘能打對岸的敵人，但是對空火力有限，防守馬斯河的法國軍隊不久就停止了抵抗。

德國軍隊透過戰艇和架起的浮橋渡過了馬斯河。當時十九裝甲軍軍長古德里安渡過馬斯河之後，他發現士兵完全處在輕鬆的狀態下。

他遇到手下一個軍官，這個軍官跟他打招呼，還說禁止在馬斯河上如此愉快的渡船。可見這個戰役在德國人看起來非常輕鬆。一開始古德里安還有點緊張，覺得這些年輕指揮官太過於樂觀了。但以後事態的發展讓古德里安意識到年輕軍官們對形勢的判斷是正確的。

德國坦克隆隆駛過橋面，很快就切斷法國軍隊，法軍的反擊雖然十分猛烈，但是太晚了。雖然河邊高地幾次易手，但是一開始德國軍隊就掌握了整個戰局。

法國動用大批裝甲部隊阻止德國擴大橋頭堡，但是法國坦克速度慢，燃料供應線太短，而且法軍的坦克缺少無線電通訊裝置，短短几個小時，德國坦克就擊毀了五十多輛法國坦克。這時候盟國空軍趕來轟炸德國部隊，但是德國防空炮火非常厲害，大量戰鬥機被擊落。

隸屬於古德里安第十九裝甲軍第七裝甲師師長隆美爾將軍，他描繪當時法國的崩潰，說在戰壕裡、籬笆裡、公路旁的涵洞裡，萬分恐懼的法國人和法國軍隊亂作一團，到處都是這樣的景象。軍隊和平民都在拼命逃，到處都是丟棄的各式各樣的槍支、坦克和軍用卡車，以及因無法掙脫韁繩而糾纏在一起的戰馬。

當時率領法國第四裝甲師的戴高樂曾試圖進攻古德里安過長的戰線，但是他看到了軍事生涯中從來沒有見過的景象。法國軍隊向南潰敗，丟盔棄甲。德國人還從坦克裡探出頭來，衝法國人大喊：放下武器，滾一邊兒去，我們沒工夫俘虜你們。所以戴高樂兩次試圖對古德里安進行攻擊都失敗了。

德國後方司令部地圖上呈現的是一條長廊，後方的陸軍總部的德國參謀們完全不能理解法國軍隊為什麼潰敗得這麼快。德國後方司令部的將軍們甚至擔心他們的坦克進展太快了，會不會被法國人包了餃子。

所以古德里安突破法國防線的最初幾天，他發現部隊前進被謹慎小心地上司阻礙了，上司想留出充足的時間讓步兵趕上坦克，古德里安說這不是第一次世界大戰，用不著這樣。他命令坦克部隊全速前進，能到哪兒就儘量趕到哪兒。在這樣的情況下，坦克部隊無敵的英勇前進，所有的德國軍人都意識到了這是一生中難得的好機會，所有坦克都向法國發動進攻，德國人把所有能帶輪兒的車都開來了。

這樣一來，成千上萬的法國難民被拋在身後的道路上。當時記載，他們架著汽車或者推著手推車逃跑，雖然房子被炸得破爛不堪，但是在裡面還能獲得些許安全感，他們寧願聚集在一起，站成長長的隊伍，暴露在敵人的槍林彈雨之下。這時候沒有辦法了，政府和軍隊都不能保護人民了。

到了五月二十號，也就是德國對法國開戰後的第十天，古德里安的先頭部隊已經到達了阿布維爾。十天的行軍路程比一戰時一支部隊四年的路程都要長。希特勒聽到這個訊息之後非常得意，他的冒險計劃創造了決定性的事件，改變了戰爭和帝國的發展趨勢，這樣德國就摧垮了盟國意欲扭轉戰爭形勢的所有企圖。並且圍困和殲滅了近一半兒的盟國部隊。

德軍的裝甲部隊急速衝向海邊，衝到海邊之後，一百萬比利時軍隊、英國遠征軍和法國最好的陸軍被困在了北部，跟法國本土割開了。本來英法比應該是聯合戰線，德國人衝進來攔腰一刀，等於把盟軍戰線分割了。

英國的丘吉爾首相在五月十五號早上起來，七點半接到了法國總理雷諾的電話，說昨晚我們作戰失敗，通往巴黎的路已經開啟。聽到這一訊息丘吉爾倍感震驚，他趕緊飛到了巴黎，發現情況遠比他想象的還要糟糕。法國政府辦公室的外邊兒，燃燒的辦公檔案到處飛揚，到處是烏煙瘴氣，所有的檔案都被燒掉了。

盟軍士兵這個時候已經被德國人打得暈頭轉向，英法採取聯合行動進攻隆美爾的第七裝甲師。英國遠征軍投入七十四輛坦克，法國投入六十輛。但由於英法聯軍之間資訊不暢，沒有取得多大戰果。隆美爾用火炮和反坦克炮擊毀了四十輛盟軍坦克，自己損失不到十二輛。這次反擊的失敗使得盟國所有解圍努力都被粉碎。

僅僅十多天，德軍裝甲部隊橫貫法國大陸，直插英吉利海峽岸邊。北部的聯軍竟被包圍在法國北部的佛蘭德地區。

五月二十七號，比利時軍隊投降，而此時，四十萬英法聯軍全部集中向敦克爾克撤退。敦克爾克瀕臨英吉利海峽的一塊開闊海灘，既無有利地勢可守，又不可能在海灘上修築堅固工事。況且聯軍一路敗退，早已潰不成軍，鬥志消沉，根本組織不起像樣抵抗。敦克爾克地區的面積充其量也就百十平方公里，四十個師，三十八萬多人擁擠在這兒，一發炮彈或炸彈落下來就會有一群人倒下。

退守敦克爾克的聯軍，在東面、北面、南面都是德軍裝甲鐵騎，西南是滔滔大海，空中有德軍飛機，腳下是鬆軟的海灘，沒有彈藥，缺少給養，更不可能有增援作戰部隊，這就叫上天無路入地，處境極為危險。

如果說還有一線生機，那就是由敦克爾克渡過英吉利海峽，從海上撤退到英國本土。而這一線生機得感謝希特勒。五月二十四號，他緊急命令德軍停止前進啊，下達了這個禁止令。為什麼在關鍵時刻叫停一直是個謎，各種解釋都有，比較常見的是軍事理由。除此之外呢還有這個政治動機。

五月二十六號，英國海軍開始執行發電機計劃，海軍抽調了一千多艘艦船衝過德國空軍的封鎖，兵分幾路奔赴敦克爾克地區。與此同時，還從英國本土沿岸港口碼頭駛出了八百多艘各種各樣的民間船隻、各種各樣的漁船、五顏六色的遊艇啊、各種噸位的油輪駁船，甚至連體育運動學校的舢板船也加入這場浩浩蕩蕩的船隊行列。

這些由社會各階層人士組成的船隊中，有富人、有窮人、有老人，甚至還有婦女和未成年的孩子。他們從四面八方、前仆後繼往來與英吉利海峽。他們沒有登記過，也沒有接到命令，但是有比組織性更有利的東西，這就是不列顛民族征服海洋的精神。

在這期間，英國空軍和法國空軍殘部也參加空中掩護作戰。從五月二十六號到六月四號，一共從敦刻爾克撤退了三十四萬人，其中英軍二十二萬，法軍八萬，還有少數比利時軍隊。但是聯軍撤退的時候，武器裝備丟棄殆盡。

德軍在六月四號佔領敦刻爾克，只截住了未及時撤走的四萬法軍。

發電機計劃的實施為聯軍儲存了大批生力量，其中絕大部分就又殺回了歐洲大陸。

這個時候英國人撤完了，就該輪到法國投降了，法國總理保羅雷諾辭職，提議由貝當元帥出任總理。這時戴高樂極力主張轉移到法屬北非繼續抵抗，把政府也遷到那。但是貝當和魏剛都不願意，最後戴高樂隻身爬上飛機去了英國，領導自由法國運動，而領導法國新政府的貝當元帥請求德國武裝力量部停戰。

法國政府六月十八號下令，法軍放棄所有兩萬人以上的城市，不得在城市和郊區進行抵抗和破壞，希望同德國單獨媾和。希特勒也不想過分殘酷地對待法國人，他擔心如果條件太苛刻，被當政府會被推翻，新的法國政府會逃到北非，再從那發動反擊，會方便英國人以及整個法國殖民。

在這樣的背景下，德法兩國六月二十二號在貢比涅森林簽訂停戰協定，同意德國佔領法國北部和大西洋沿岸地區，佔領軍軍費由法國承擔，法國南部仍然由貝當政府管理。二十二年前，也就是一九一八年十一月十一號，法國正是在此地迫使戰敗的德國接受停戰條件的。而德國這次把當年簽署合約的一節白色火車車廂都拉來了。

二戰期間，希特勒確實沒有過分殘酷地對待法國人，但這份羞辱也夠法國人受的。法國的傀儡政權佔到了希特勒這邊兒，貝當元帥答應與納粹德國在經濟上合作，而此時的英國只能赤身裸體地面對德國了。