公元1259年元憲宗蒙哥汗去世，忽必烈在與自己的親弟弟阿里不哥經過了長達4年多的汗位爭奪戰後，終於在1264年戰勝阿里不哥，取得政權。

忽必烈政權初期，在以“潘府舊臣”為主體的儒臣的幫助下，實行了卓有成效的漢化政策，逐步穩定政權，初步奠定了立國規模法度。具體表現在：像漢人朝庭一樣：建元表歲、改元“中統”依照中國傳統的制度設立中書省重用儒臣，地方也多任命漢人官員。還根據漢臣的建議，建立起一支不分蒙古人還是漢人的混編軍隊，還任命了一些握有兵權的漢人的軍將：史天澤、廉希憲等。

·由此可以看出，忽必烈政權之初對漢族士大夫還是比較重用和信任的。

然而，隨著忽必烈的政權越來越穩固，“中統三年”李璮的舉兵叛變，讓忽必烈對漢人不信任感越發的明顯起來，也漸漸體現在他之後的用人政策中。他先是罷地方諸侯，收漢人軍將兵權，重用色目貴族以牽制漢人。

然而這些措施，都對元王朝中央集權政治建立的中後期，蒙古、色目貴族與漢族官僚之間矛盾的發展，產生了重大影響。

l 李璮其人

李璮本是當時益都地方豪強李全的養子，李全去世後，他承襲其養父親的職位，成為益都行省，也就是今天的山東省， 北宋被金滅了後，這片地盤就歸了金，後來成吉思汗打敗了金，這片地盤就分封給他的第三個兒子窩闊臺，窩闊臺繼承汗位後，就又把這片地盤分封給成吉思汗的幼弟鐵木格斡赤斤。李璮為了鞏固和加強自己轄境的實際統治權，主動向蒙古投降納貢示好，並且娶了鐵木格斡赤斤后王塔察兒的妹妹為妻，在蒙古勢力最強盛的時期，透過政治聯姻方式與黃金家族中“東諸侯”之長締結起“肱脾相依”的關係。

l 野心初現

然而李璮呢，雖然向蒙古國稱臣並與黃金家族結為姻親，卻不願意聽從蒙古國的調派。當時益都地處蒙宋對峙的戰略要衝，卻經常被李璮利用來擴充自己的軍事勢力。

《元史·李璮傳》記載：李璮“恫疑虛喝，挾敵國以要朝廷，而自為完繕益兵計”

到了蒙哥汗時期，蒙哥幾次向李璮徵調兵力，李璮都只請罪不出兵，而他自己卻趁蒙宋對峙私自出兵，直逼淮南東路攻打南宋，攻佔了海州。攻下海州後，他又向蒙古朝庭稱臣索要軍餉，哪怕當時運輸不便成本高到“十之損七八“也在所不惜。

再後來，蒙哥汗死於攻打南宋的前線戰場上，黃金家族內部隨即爆發了忽必烈、阿里不哥兄弟爭奪汗位的戰爭。

1260年，忽必烈北征，"群臣躬履牧圉"。李璮的益都有精兵七、八萬，他卻以御宋為由不發一兵一卒跟隨忽必烈。忽必烈聽從漢人士大夫的建議，為了穩定李璮，加封他為江淮大都督，並對他的上述活動隱忍不發，只是明旨告訴他：現在需要集中火力對付阿里不哥，對宋採取和平策略，不許在邊境挑釁。

此事開始，李璮違抗忽必烈的態度就越發明顯起來。他在忽必烈明令不得挑釁宋邊境的時候多次帶兵侵宋；還在忽必烈派出使團與宋議和的時候，暗中加以破壞，導致使團被宋扣押。

l 發動叛亂

1261年十月，忽必烈再次北征阿里不哥。李璮趁這個機會聯絡各方諸侯策動叛亂。不料十二月忽必烈卻又忽然回朝。如箭在弦上的李璮不得已在沒有充分時間準備的情況下，殺境內的蒙古士兵並獻兩座城池給宋，公開反叛。

忽必烈對李李璮的反叛雖然生氣卻並不驚訝，迅速派出十七路大軍，以速戰速決的方式解決李璮。

而此時的李璮本以為，他一反叛，華北的漢人世族也會趁機起來反抗蒙古人。令李璮沒有想到的是，並沒有漢人世族響應他，甚至還有很多的世族會跟蒙古人一起攻打他。

獨軍奮戰的李璮區區幾萬兵力，怎麼可能是曾經縱橫西域的蒙古鐵騎的對手。同年五月中旬，蒙古軍將濟南城層層包圍，李璮深陷孤城，不得復出。七月下旬李璮就被蒙古軍活捉。隨後就被處死。

李璮之亂雖然被平息，益都之地也復歸蒙古人所有，但李璮之亂對以後元朝的影響卻非常深遠。

事後忽必烈以：懲青、徐之亂“為由下詔實施了一系列削弱漢人世族勢力的舉措。比如：漢人不能擔任重要官職更不能有軍職。有官職的漢人去世後，子孫不得承襲父職。傳說元朝時期的漢人分四等也是從這時候開始的。

這些舉措一直延續至元朝滅亡。