作為一戰戰勝國，法國於1918年11月在貢比涅森林接受了德國的投降，向德國提出了苛刻停戰條約，德國的軍事經濟均遭到沉重打擊。此後的20年中，德國拼命積攢力量，準備一雪前恥，再次挑戰世界秩序。

為了防範德國的復仇，法國參謀部用11年的時間苦心經營，建造了馬奇諾防線。這條世界聞名的防線於1929年開始建，1940年全部竣工，耗資2000億法郎。整個防線上共建有5600個永久性工事。防線以陸軍部長馬奇諾的名字命名。

馬奇諾防線綿延於法國東部的全部國境線上，並且配置著良好的裝備以及充足的人員來守衛。就當時而言，馬奇諾防線可謂是世界上工事構築最完善、障礙設定最完備、火力配置最嚴密的防線之一。因此，法國軍界人士普遍認為馬奇諾防線攻不可破。法國前總統勃魯姆宣稱：“我們的體系雖然不宜於進攻，但在防守方面確實呱呱叫的。”

戰事爆發後，法國統帥部依然陶醉在“不可能侵入”的幻想之中，他們認為只要是堅守在馬奇諾防線內，與德軍長時間對峙，逐漸消耗德軍兵力，就可以挫其銳氣，禦敵於國門外，就可以贏得戰爭的勝利。

與此同時，納粹德國迅速完成了軍備的擴充和改革。從1933年至1940年，德國軍隊總人數由10萬增到了400餘萬，成為歐洲最強大的軍隊。

1939年，德國征服波蘭後，希特勒向英法提出和平建議。而英法為了兌現對波蘭的承諾拒絕了這項建議，並且組成英法荷比盟軍，由法國陸軍將領甘末林任總指揮。盟軍共有147個師，約3100輛坦克，3800架飛機，75毫米及以上口徑的大炮14500餘門，並可利用英國1000多架飛機支援戰鬥。德軍由陸軍元帥布勞希奇任總指揮，共有141個師。

1940年5月9日晚，德國發動了對大學城弗萊堡的空襲，死傷數百人，並誣陷此次襲擊是比利時和荷蘭乾的。5月10日佛曉，德國從瑞士邊境至北海岸邊800公里的戰線上，發動了他們最擅長的閃電戰。當德軍轟炸機對荷蘭、比利時狂轟亂炸時，在馬奇諾防線駐守的英法士兵還沉睡在美夢之中，殊不知德軍的坦克已經衝進荷蘭和比利時國境。

英法士兵睜開眼睛時，德軍飛機鋪天蓋地而來，襲擊了法國眾多軍營。由於英法兩軍判斷失誤，加上部署不當，戰爭一開始，聯軍就陷入了十分被動的局面。當天，盧森堡就宣佈投降了。

比利時人也有引以為傲的防線——埃本—埃馬爾要塞。這個易守難攻的要塞的防禦工事建在山上。10日凌晨，78名德國空降兵分乘滑翔機悄悄地降落在埃本—埃馬爾要塞頂部。比利時的哨兵被嚇得目瞪口呆竟然沒有發出警報。

德軍突擊隊隊員用手榴彈和炸藥包，對要塞重要工事進行了破壞。此後，德軍還在廣大地區投下了假傘兵，安裝了自動點火炸彈。最終，德軍僅僅以死6人、傷19人的代價，攻克下這個號稱歐洲最難攻克的工事。

埃本—埃馬爾要塞的失手，標誌著著阿爾貝特運河至馬斯河的防線全面瓦解。隨著戰爭進一步擴大，英法聯軍被德軍牢牢地圍困在敦刻爾克地區，比利時軍隊陷入山窮水盡的困境，國王利奧波德三世只得接收德國提出的無條件投降的要求。