公元前205年8月，劉邦任命韓信為左丞相，率領灌嬰、曹參等人出征魏國。曹參在大漢建國後的評功大會上被大家一致認為功勞第一，後來也因為這一點以及同劉邦的關係，成為大漢統一後的第二任相國。雖然很多人也認為，曹參的功勞大，主要是因為跟對了人——換做別人跟著韓信，也能攻下一百二十二個縣城，滅掉兩個國家。但是，曹參用他一身七十多處傷疤告訴大家，他能排到功勞簿第一位，絕非浪得虛名。
這個時候魏國已經同楚國聯合起來，項羽手下的大將項佗已經來到魏國，劉邦當初的擔心成為事實。而且魏王豹也早已做好了迎戰漢軍的準備，做好了軍隊的部署。魏王豹對項羽的關係比較複雜。說起來他們老魏家跟項家頗有淵源，他的哥哥魏咎當年臨濟被圍，是項梁率軍擊敗秦軍，解了臨濟之圍。鉅鹿之戰後，他又不惜以魏王的身份，屈尊跟隨項羽入關，成為滅秦的元勳之一。但是項羽這個人不厚道，為了得到魏國地盤，竟然在革命成功之後，將他的封國挪到河東郡，封他為西魏王。這就有點兒太“他的媽媽的”了。這也是劉邦大軍壓境之際，他選擇歸順的原因之一——一方面，實力不允許，識時務者為俊傑；另一方面，說他對項羽沒沒意見，那是不可能的。
不過，彭城之戰後，他看出來了，劉邦的能力實在太菜，在項羽面前簡直不堪一擊。五十多萬人，面對區區三萬楚軍，竟然連滾帶爬地地跑了，太菜了。誰是羊誰是虎，經此一戰，一目瞭然。再加上他有了薄姬，許負又說這女人將來會生個皇帝，他就又動起了小心思。雖然目前是西魏王，但天道玄遠，誰能知道日後會是什麼樣呢？兩虎相鬥，得便宜的往往是作壁上觀的獵人。
魏豹投靠項羽後，項羽派來幫他的將領叫項佗。項羽手下其實有不少能打的人，項伯、項莊這些本家人就不說了，其他人如龍且、季布、鍾離昧、桓楚，這些也都是項羽的重要幫手。甚至連季布的舅舅丁公，也是一個夠讓劉邦喝一壺的人，彭城之戰中，他率軍追趕劉邦，讓劉邦狼狽不堪。那麼項羽為何派了項佗前來西魏？為什麼？其實這是項羽打的一招感情牌。項羽雖然是鐵漢，但也很懂感情。他派項佗前去，是因為項佗跟魏國也有淵源。當初臨濟之圍，魏咎向各諸侯國求救，楚國最先派出的就是項佗，項佗和齊國的田巴一起率軍趕去幫忙，雖然救人失敗，但也算為魏國赴湯蹈火了。所以，項羽派項佗去，就是想告訴魏王豹，你看，以前你們老魏家有難，我們項家人去了，現在你們有難，我們項家人還會去。我們項家，這輩子都是要救你們於水火之中。
國與國、王與王之間雖然是政治為主、利益至上，但若是在利益相同的情況下，有點兒交情的自然更容易結盟。
魏王豹任命柏直為主將，馮敬為騎兵將領，項佗為步兵將領，在蒲坂擺開陣勢，扼守住臨晉關。這裡是秦晉交通要道，魏王豹認為，漢軍要攻打魏國，必須經由蒲坂，只要守住蒲坂，控制住臨晉關，漢軍就算插翅也難以渡過黃河。
韓信用兵，虛實莫測。他慣用的計策就是聲東擊西，這也是名將們慣用的伎倆。就像兵法說的，善攻者，敵不知其所守；善守者，敵不知其所攻。在反攻關中時，漢軍就是用了一招“明修棧道，暗度陳倉”，順利攻入關中。這次，韓信又要故伎重演。
魏豹雖然貴為國君，而且也曾經經歷了一些大戰，但是就個人水平而言，他實在是能力平平。老實說，他能做魏王，完全是因為他的出身。但是亂世之際，要想生存並發展，得憑真本事，得有真本事。這一點魏王豹好像稍微欠缺點兒。從關中到西魏，他能想到的最重要的防守點就是蒲坂，只要守住蒲坂，守住臨晉關，漢軍應該插翅也難過吧！
西魏軍守住蒲坂不久，漢軍來了。隔河相望，只見越來越多的漢軍趕來，然後備船，準備渡過黃河。半渡而擊，兵書上說得清清楚楚的。西魏軍只等漢軍開始渡河。不過，漢軍卻遲遲不見動靜。
當這邊相持之際，忽然傳來訊息，說是西魏老巢安邑已經被漢軍拿下了。原來這裡的漢軍只是疑兵，韓信早派了一支奇軍趕往夏陽，用木桶渡河，出其不意奔襲安邑，打了魏王豹一個措手不及。九月，安邑被攻破，魏王豹投降，被送往滎陽去見劉邦。西魏國覆滅。
做著皇帝夢，卻成階下囚。不知道在被押往滎陽的路上，魏王豹會不會後悔相信許負的預言，封建迷信果然不能信啊！
這個時候，楚漢正在滎陽相距，這是正面戰場。漢軍據守成皋，跟楚軍鏖戰，戰事呈膠著狀態，短時間內誰也拿對方沒辦法。滎陽戰場正是用人之際，西魏甫一滅亡，劉邦馬上派人徵兵西魏，將精兵投入滎陽戰場。韓信向劉邦提議，不如讓他率軍東征，平定燕趙齊，在黃河以北開闢第二條戰線，繞到楚國大後方，然後對楚軍進行包抄。如今已經渡過黃河，拿下了西魏，向東可以直逼趙代。韓信認為，三萬人足以讓他實現制定的戰略目標。
劉邦同意了韓信的建議，派張耳去幫韓信。說是幫韓信，其實也是監督的意思。韓信得到劉邦的重用，從漢中到現在不過區區一年時間，劉邦還無法完全相信韓信。而張耳就不同。早在劉邦沒發跡的時候，就很仰慕張耳，跑去找過張耳。可以說兩人是老關係了。而張耳在被陳餘擊敗後，不去投靠項羽，而是跑來找劉邦，以當時項羽劉邦的實力，這分明就是相信劉邦，看得起劉邦，所以劉邦非常激動，跟張耳做了兒女親家。張耳是自己人，絕對的自己人，讓張耳到韓信那邊，可以不時給韓信敲敲邊鼓。當然，劉邦也有冠冕堂皇的理由：陳餘跟張耳如今勢同水火。當初陳餘要張耳腦袋，現在要討伐陳餘了，張耳自然得親自參與。
於是，韓信掛帥，張耳監軍，兵鋒直指趙代，又一場軍事史上著名的戰役拉開序幕。