當韓信在河北戰場上勢如破竹，取得結節，勝利之際。河南戰場上，劉邦卻灰頭土臉，一度陷入窘迫的境地。他跟韓信當初兵分兩路，韓信入河北，他進入河南，在意外地攻下楚國都城彭城之後，他旋即跌入事業低谷，被從齊國戰場趕回來的項羽襲擊，一路遁逃，跑到了滎陽。在這裡，諸多殘兵敗將開始彙集，而蕭何也從關中發動老弱前來支援。兵員補充了，軍糧也有了，漢軍的聲勢又開始大振。此時大概劉項雙方誰也不會料到，他們將在這裡展開長達數年的拉鋸戰。
但戰爭初期形式對劉邦是很不利的，漢軍常常被楚軍圍困得焦頭爛額。所有的人，從將領到普通士兵，一聽到項羽的名字就瑟瑟發抖，兩股戰戰，轉身就想要跑，直恨其爹孃少生了兩條腿。人心畏楚，劉邦也無可奈何。雖然說“明其為賊，敵乃可伏”，當初攻打彭城之前，他聽從了董公所說，又是為義帝披麻戴孝，又是痛斥項羽的多項罪責，倒是給項羽劃分了成分，扣上了亂臣賊子的高帽子，自己在道義上佔領了高地，但是這個賊子卻是如此強大，直到今天依然無法降服。賊便賊了，卻不可服，甚或有人心底下還想跑到那邊也去跟著項羽當賊子呢！你說氣人不。
張良給他的建議他採納了，現在也實現了，韓信、彭越、英布現在都是他的部下，然而還是看不到局勢明朗的一天。劉邦當然也知道，不謀一時者，不足以謀一世，做長遠規劃，自然得想長遠。遠景肯定是光明的，這毋庸置疑，然而近況卻怎麼這麼難熬啊！一步一步盡是血印。劉邦整天都在艱難度日。
這天劉邦又在煎熬，艱難苦恨繁霜鬢，潦倒新停濁酒杯！這難熬的日子啊，何時到個頭？他對身邊一個人說，天下紛紛擾擾如此，什麼時候才能太平啊？
可能劉邦自己也沒想到，這一問，竟然給讓他問出了一條決定戰局的妙計來。
跟前的這個人叫陳平，陽武戶牖人，是個結結實實的美男子，自小便好黃老之術，在當地也算是小有名氣。儘管名氣不錯，儘管長得比較帥呆了。然而帥並不能當飯吃，名聲也不能用來填飽肚子。所以陳平長大後，一度婚事沒法解決。富戶闊人看不起他們這貧下中農，窮苦人家又覺得不好去高攀，所以一時竟高不成低不就。
陳平倒看上了一個人，是富戶張負的女兒。這個女子可不是一般人，前後嫁過5次，每次都是剛嫁過去，丈夫就不在了，於是這個可憐的女子名聲就不好了，大概也沒有哪個男人敢再娶她。然而陳平不信邪，他想搏一搏，苦於沒有人引薦。
也是命中註定這個女子該成為陳平的妻子，張負聽說過陳平，也見過陳平為他人主事時的才能。他私下還到陳平家打探了一番。雖然說家庭情況並不好，然而陳平所結交的都是當地的長者，有才能的人。張負認定陳平將來必非閒客，便將女兒下嫁於他。陳平是個讀書人，手無縛雞之力，家裡的三十畝地都是哥哥耕種，養活他。以前他在家啃兄，現在有了個有錢的老丈，而且這個老丈也賞識他看好他，他便名正言順地去啃丈人了。而張負也是個很有眼光的人，他拿出錢財讓陳平去交結豪傑。千里難尋是朋友，朋友多了路好走。老丈人在幫助陳平為未來鋪路。
村子祭神，陳平負責為大家分肉，他分得很均勻，所有的人都很滿意，大家紛紛稱讚他。小夥子說：“這有什麼啊，就算讓我來分天下，我也能分的一樣均勻！”什麼樣的人就會說什麼樣的話，而說什麼樣的話預示著他將來會是什麼樣的人。
反秦戰爭爆發以後，陳平也投入了這股洪流之中。作為魏國地盤的人，他先是投靠了魏王咎，不被重用，後來又投靠了項羽，謀得了不錯的職位，得到了不少封賞。眼看著發展勢頭不錯，前景也很好。但可惜的是，劉邦還定三秦以後，殷王司馬卬投降了劉邦。陳平奉命去平叛，順利征服了殷王。然而沒過多久，殷王就又被劉邦給降服了。項羽大怒，要處斬平定殷國的人。陳平見勢不好，趕緊跑路了。畢竟跟前途比起來，還是性命更重要些。環視天下，目前是雙雄爭霸，其他小國只有站隊的份兒。陳平毫不猶豫投靠了劉邦。
在投奔劉邦的路上，陳平差點兒丟了命。這天他坐著船過河。船伕幾個人一見陳平，眼睛都亮了。這年頭，能吃得白胖如此，腰大腿粗，看來必是闊人，這事兒有搞頭！這些人在陳平的腰下瞄來瞄去，不時互相打個眼色。窮山惡水之間，形象猥瑣的船伕，閃爍不定的眼神。陳平何等樣人，立刻明白自己攤上事了。他馬上脫光衣服，幫著去划船。船伕們一看，咳！空歡喜一場。
陳平其實之前跟劉邦見過面。在鴻門宴上，在經歷了一番險境後，劉邦跑出去上廁所，趁機逃跑了。久等不歸，項羽讓陳平出去看。當然也沒看出個所以然來。
劉邦封陳平做了都尉，監督諸將，這是個肥差，權力大，職位高。自然引起了其他將領的不滿，尤其是跟劉邦一起出來打天下的那些人。憑什麼呀？就給個都尉，這麼一個從楚軍中投降過來的！長得帥就這麼有優勢嗎？
大家紛紛跑去跟劉邦建言獻策，畢竟防備壞人打到內部來也是一項重要的政治任務。
——陳平這個人，看著白白淨淨，一表人才的，但是帥哥向來靠不住啊。
——他先是跟魏王，後來跟楚王，如今又跑來投靠咱們，不知道下一步他要去跟誰？
——聽說，這小子在家裡跟他的嫂子不明不白。
——他還收受賄賂呢!
三人成虎，眾口鑠金。雖然之前眾人不滿，劉邦依然袒護陳平，但現在說的可是道德品質問題。劉邦特重視這個。雖然好色愛財是男兒本色，劉邦自己也是這樣，但別人不能這樣，得抓一抓。再一想，陳平是魏無知推薦的，無知之人果然無知。
劉邦先是把魏無知叫來，責備了一番。又把陳平叫來，奚落了一番。
陳平正色道：“ 我前後跟過幾位領導，這是事實，因為他們都不肯採納我的意見，所以我離開他們了；受賄賂一事也確實有，我一個外來人，如果不給自己弄點錢，連活動經費都沒有。您要是能採納我的建議，我就留下來為您效命，您是不能採納我也會離開。至於錢財，我會原封不動的上交給您。”他也不是第一次這樣做，以前離開項羽的時候，他就把項羽給他的賞金全部還回去了。
劉邦很後悔問陳平這事兒，從此他不再懷疑陳平，也沒有人敢再給陳平穿小鞋兒。君臣從此一心，同心同德，共同謀劃滅楚之事。
也幸好陳平沒有離開，這次，當劉邦問起，他給劉邦出了一條妙計。