公元前 288 年，秦昭王在宜陽稱“帝”。並且派魏冉到齊國，尊稱齊湣王為“東帝”，並想與齊共同伐趙。秦拉攏齊國後，形成了五國聯盟共同伐趙。後齊國背棄盟約，宣佈廢除帝號。後，齊、燕、韓、趙、魏五國開始合縱攻秦。

在五合縱進攻的形勢之下，秦昭王不得不“廢帝請服”，並且把秦前所佔的魏地溫、軹、高平等邑歸還於魏，把所佔趙地王公、符逾還給趙。

秦國的這種行為可以很好地降低各國對秦國的威脅感，使它們認為秦國的威脅並不是最大，而一心伐宋的齊國更具威脅性，所以又由秦國主導開始伐齊。秦國在面對各國制衡的時候，總是極快地採取一些撫慰性措施，來削弱各國制衡秦的決心，以此來瓦解合縱伐秦聯盟，透過退後一小步來換取日後更多地吞併別國土地。

齊國國力自此衰敗，不能與秦國相抗衡。這時，除了秦國，比較強大的國家就是趙國了。趙武靈王后的趙惠王任用賢臣，使得趙國“國賦大平，民富而府庫實”。《戰國策》稱：“嘗抑強齊四十餘年，而秦不能得所欲”。公元前 269年，因趙不履行協議，秦與趙在閼與交戰，趙軍大敗秦軍。後，秦進攻幾，廉頗就幾，秦軍大敗。這是秦從未遭遇過的慘敗，秦大為受挫。 此後秦國開始調整，實行遠交近攻的策略。公元前 270 年，秦國的穰侯魏冉提出“使伐齊，取剛、壽以廣其陶邑”。范雎反對，他認為秦國當時應“遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今釋此而遠攻，不亦繆乎！”。

且，范雎建議秦昭王：“秦韓之地形，相錯如繡。秦之有韓也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下無變則已，天下有變，其為秦患者孰大於韓乎？王不如收韓”。秦昭王採納了范雎的建議。公元前 265 年，秦大舉攻韓，次年“武安君白起攻韓，拔九城，斬首五萬”。第三年，“攻韓南陽，取之”。第四年，“五大夫賁攻韓，取十城”。公元前 262 年，“武安君伐韓，拔野王。上黨路絕”。

這時，范雎一面發重兵進攻太行陘一帶，一面又發兵滎陽，威脅著韓的本土。於是，韓請獻上黨之地以和。但上黨郡守馮亭不願降秦，想將上黨歸附於趙，以爭取趙助韓。 當馮亭將上黨郡獻於趙國，趙王遂發兵去取上黨，派廉頗駐守長平。

秦派左庶長進攻長平，遂爆發了長平之戰。 公元前 260 年，“秦使左庶長王齕攻韓，取上黨。上黨民走趙。趙軍長平，以按據上黨民。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將”。後趙王“使鄭硃媾於秦”，但秦未同意，並且大肆宣揚鄭硃求和秦國，“天下見王之媾於秦，必不救王。秦知天下之不救王，則媾不可得成矣”。齊、楚、燕均未出兵救援趙國。且“趙無食，請粟於齊，齊不聽”。魏國由於“秦許吾以垣雍”，秦國許諾將韓地垣雍給魏國，因此魏國在長平之戰前期沒有出兵救趙。

最後“秦破趙於長平四十餘萬，遂圍邯鄲”。 公元前 259 年，秦“盡有上黨地”，並將圍攻趙都邯鄲，企圖一舉滅趙。秦國攻打趙都邯鄲的行為顯示出了秦滅趙的野心，各國開始有威脅感，此後紛紛幫助趙國，制衡秦國。這時有人向秦相范雎遊說，認為趙亡，白起勢將駕臨范雎之上，因此勸服秦王：“秦兵勞，請許韓、趙之割地以和，且休士卒”。秦王聽取了范雎的意見，但隨後秦又發兵進攻邯鄲。

公元前 258 年，“趙王使平原君求救於楚”，平原君門客毛遂遊說楚王，利用秦、楚以往的仇恨，勸服楚王出兵。於是楚王使春申君將兵救趙，魏王亦使將軍晉鄙將兵十萬救趙”，楚、魏兩國均出兵救趙。“魏王使將軍晉鄙將十萬眾救趙”，但秦昭王派使者威脅魏國：“吾攻趙旦暮且下，而諸侯敢救者，已拔趙，必移兵先擊之”。在秦的威脅之下使得救趙同盟難以形成。

公元前 258 年，魏信陵君竊符救趙，王齕圍困邯鄲已久，不能攻克，與各國救兵幾次作戰，也均失利。

公元前 257 年，“諸侯攻王齕，齕數卻”，“魏公子無忌大破秦師於邯鄲下，王齕解邯鄲圍走”。由此可見，秦國試圖滅亡趙國，改變國際格局中力量對比，使得其他國家感受到危機，因此出兵救趙，制衡秦國。

長平之戰後的圍攻趙都邯鄲，企圖滅亡趙國其實就是秦國想從“溫和”滅國轉向“激進”擴張的一次嘗試。國力日漸強大的秦國，在國際格局中的優勢逐漸凸顯，所以秦不再滿足於僅僅是蠶食別國，而彰顯了其意圖直接吞併別國企圖改變國際現狀格局的野心。但是，如同魏國和齊國一樣，秦國這種“激進”的擴張行為使各國不同程度地感受到了威脅，因此紛紛出兵制衡秦國。

制衡國的強力制衡使得秦國意識到，不能“激進”擴張，還應堅持“溫和”滅國，逐漸蠶食其他國家。

因為長平之戰本就損失不小，再加上後期圍攻邯鄲遭到制衡，秦國已不敢再輕易開展滅國戰。之後，秦國繼續推行“遠交近攻”的策略，進攻的重點國家仍是與其相鄰近的韓、趙、魏三國。而此時，魏、楚兩國趁戰勝秦的餘威向東進行兼併，趙、燕兩國間也發生了大規模的兼併戰爭。

因此秦國得以喘息，尋找機會陸續地進攻三晉土地。