1945 年是中國軍隊和中國人民收穫最大最多的一年。

這年春節，華中局和軍部領導憑著豐富的作戰經驗，綜合各師和根據地的情況後，瞭解到駐城鎮的日軍主力抽走不少，剩餘的也不主動下鄉“掃蕩”了，冬天未到，便集體在碉堡四周曬起了太陽。日軍每況愈下，思想混亂，尤其偽軍中，開小差者日益增多。月暈而風，礎潤而雨。各種跡象表明，日偽軍開始走下坡路，離滅亡的日子不遠了。為此，春節一過，華中局和軍部便向各師下達了攻勢作戰命令。要求各部接到命令後，迅速對四周的日偽軍進行調查，制訂攻擊作戰方案，廣泛開展政治攻勢，不適時機地向日偽軍發起攻擊。

1943年開始，各師經過整風和訓練，積蓄了力量，存夠了底氣。接到命令後，開始緊張有序地進行著春季攻勢的準備，都想力爭 1945年來個開門紅。

四師兼淮北軍區在接到命令後的第5 天，就分別向海（州）鄭（州）公路沿線的日偽軍據點發起了猛烈的攻擊，相繼攻克了泗縣城、關帝廟、三官廟、卓圩子、邱集、渦陽北新興集等 30 多個據點。

第二師動作更大，他們發起了淮河兩岸戰鬥，先摧毀天長至揚州沿線的大小據點，拔除金溝、衡陽灘、植家灣日偽軍碉堡，迫使蔣壩日偽軍北撤淮陰。此次進行大小戰鬥 24次，擊斃日軍少佐左田等24人，俘日軍5人，偽軍540 人。第三師除攻克一些據點外，還對阜寧縣城偽軍進行大掃除。

1945 年4 月15日，參謀長洪學智參加鹽阜區參議會剛結束，騎馬趕回南窯師部。他的身體剛一離開馬背，師長黃克誠就上前握住了他的手，洪學智急切地問：“師長，你最近有什麼新計劃？”

倆人邊走邊說，黃克誠習慣性地推了推架在鼻樑上的眼鏡說：“去年我們攻克高溝、楊口、陳家港後，使淮海、鹽阜兩軍分割槽連成一片，現在蘇北就剩下鹽城、阜寧了。我們在陳家港戰鬥中繳獲了幾門炮，部隊人數也增加了不少，我認為現在我們有足夠的力量去攻打阜寧了。”

洪學智興奮地說：“你說得不錯，這次鹽阜參議會上，代表們對解放阜寧的呼聲很高啊！”

黃克誠點點頭說：“這說明我和大家想到一起了嘛！”

到了辦公室，倆人就研究起攻打阜寧的作戰方案。阜寧城南接鹽城，北連灌雲，西臨兩淮，東瀕黃海，通榆公路貫穿其中，是鹽阜地區重鎮，由汪偽第二方面軍孫良誠部王清翰的第五軍第四十一師及偽屯墾警備第一部隊駐守。第五軍號稱“老中央”，轄第四十一師和暫編三十三師（師長孫建言），共7個團五千二百餘人，加上地方軍警四百餘人，共計五千六百餘人。

偽第五軍王清翰部增防阜寧後，築有護城河、外壕、鐵絲網和巷戰掩體工事。在城內、外設大、小據點21個。據點築有圍牆、水圩和炮樓，設有地下室和秘密槍眼。它們互相支援，策應封鎖，構成阜寧城南北45 公里、東西15公里的狹長堅固的設防地帶。王清翰部南與鹽城偽第四軍趙雲祥部相呼，西與兩淮的潘幹臣部和吳漱泉部相應，北與響水口的徐繼泰部相鄰。

王清翰曾吹噓說：“阜寧城是固若金湯，萬無一失。”

黃克誠以穩重著稱，決策事情都要有充分的根據。他在小屋裡來回踱著步子，最後停在小方桌邊說：“取阜寧應該很有把握嘛！”

洪學智說：“阜寧城的敵人雖然設防比較堅固，而且具有一定的戰鬥力，但敵人的弱點是兵力分散，有利於我各個擊破。阜寧偽軍已失去日軍支撐，且在交接防備之際，王清翰與孫建言矛盾重重，影響協同。城內糧草缺乏，士氣低落，難以久守。前幾天晚上，一個光屁股的偽軍跑過來說，為了制止他們逃跑，晚上睡覺不許他們穿褲子，士兵恨透了他們。”

黃克誠笑了起來說：“是啊，這樣的部隊會有戰鬥力嗎？依據周圍敵情，兩淮、鹽城敵人在兩三天內馳援的可能性不大。如果我軍集中優勢兵力，配合火藥炮，先掃清外圍據點，然後攻城，奪取戰役勝利是有希望的。”

洪學智點點頭，表示贊同。黃克誠又在屋子裡踱了一個來回，抬頭問：“我們打了敵人，他們會不會來報復呢？”

洪學智很有信心地說：“你是老虎，誰都會怕你，你是綿羊，誰都會欺負你。德日法西斯的末日將臨，已是秋後的螞蚱——蹦韃不了幾天了，對於敵人的報復，我打算……”

洪學智年輕時曾學過鐵匠活，所以，黃克誠忍不住笑了起來，說：“你真是個鐵匠，火紅錘子硬。那好吧，我們再好好研究研究。”

幾天後，第三師師部決定以第八、第十旅各一部，以及鹽阜獨立團和3 個縣獨立團，共 11 個團的兵力，攻打阜寧，由洪學智擔任前線總指揮。

1945年4月24日黃昏，部隊從南窯、板湖、單家港等地急行軍到達阜寧城邊緣，第八旅在路西包圍頭灶、七灶、掌莊3個據點，第十旅在路東包圍大、小顧莊。

第八旅和第十旅都是很能打仗的英雄部隊，分配戰鬥任務時，第八旅旅長張天雲和第十旅旅長劉震還都感到任務少了，很不過癮呢。明亮的圓月高懸在夜空。在陣陣的狗叫聲中，第八旅特務營分三路將頭灶包圍，敵人還以為是民兵騷擾，悠閒地在圩子裡唱小調。

“叫你們唱！”只聽“轟隆”一聲，新四軍特務營的迫擊炮炮彈在6米多高的炮樓半腰開花了。部隊以迅雷不及掩耳之勢，發起衝鋒，突破圍牆防線，不到10 分鐘就全殲偽暫編三十三師的一箇中隊，殘敵成了阜寧戰役的第一批俘虜。

首戰告捷，掐斷了城北各據點敵人退縮城內的通道，極大地震撼了其它據點的敵人。

25日15 時，3 發紅色訊號彈騰空而起，攻城戰鬥開始了。第八旅、十旅主力和鹽阜獨立團先後從北門衝進了阜寧城，其勢排山倒海，不到半小時就攻進了城內。與敵展開激戰，逐個炮樓、逐屋地展開爭奪戰，整個阜寧城淹沒在焰火煙霧及槍林彈雨和新四軍戰士們的衝殺聲中。

二十二團的前哨部隊一接近，敵人就投手榴彈阻擊。投彈組衝到村邊，同敵人對擲手榴彈，手榴彈炸起的煙霧使人看不清對面，架梯組的勇士們把梯子架上圍牆，第一個勇士猛衝上去，掏出手榴彈，正要投卻被敵人一刺刀刺中了眼睛，跌下梯子。緊接著，第二個、第三個……戰士終於上去了。戰士董標登上圩牆，一眼發現一個偽軍正準備架起機槍向新四軍衝擊部隊射擊，他連忙甩去一個手榴彈，炸倒敵人的射手，奪取機槍向圩內猛地一陣掃射，掩護戰友們衝入敵陣。

敵人頓時亂了陣腳。二十二團乘勢突入圩內，衝入敵營房，並向左右展開，越牆走壁，穿屋打洞，與敵展開巷戰。

鹽阜獨立團用手榴彈開路，掏牆洞前進，首先搶佔了屋頂制高點，架起機槍，以火力壓制敵人，掩護後續部隊衝入街道。

經過兩小時的激戰，敵人的陣地和據點逐一被摧毀，龍王廟和南北大街以及大片城區已被新四軍佔領，敵人傷亡慘重，大部被殲。

18時，第四支隊在煙火掩護下，一舉攻佔了城東據點三官殿；22 時，該支隊向三官殿東側的水龍局守敵發起猛烈進攻。

第四支隊攻擊水龍局據點的同時，二十二團正在進攻偽第五軍主力一二八團駐守的大浦橋圍寨。

26 日凌晨3時，偽第五軍軍長王清翰及暫編第三十三師師長孫建言見大勢已去，在水龍局據點及射陽河以南兩個營援兵的掩護下，乘茫茫大霧，先後率殘部千餘人偷渡南逃。

王清翰和孫建言一逃，敵只剩下了大浦橋據點。洪學智讓二十二團向敵人營長喊話：“你打死我一個，我打死你十個。你派一個信得過的人出來看看，你們城裡的部隊消滅的消滅了，投降的投降了，逃跑的逃跑了，你還打什麼呢？”

敵營長果然派一個連長出去一看，不由傻了眼，他們已身陷重圍。他報告了營長後，營長看援軍無望，於26 日 10 時繳械投降。

在阜寧攻城戰發起時，於廠橋以南的鹽阜公路兩側，埋伏著特務團一、三營。他們的任務是阻擊向阜寧城增援之敵截擊從阜寧城突圍逃跑之敵。

戰役的發展結果正如新四軍所預料的那樣，26 日零時 10 分，從阜寧天主教堂、耶穌教堂逃跑之敵，如同驚弓之鳥，越過射陽河沿阜寧公路南逃。當行至一營設伏地帶時，新四軍放過敵先頭部隊，隱蔽觀察，選擇敵人的要害打。凌晨1 時許，敵人後續部隊來到後，新四軍猛烈出擊，正好打中偽第五軍的八大處。敵措手不及，被截成數段，雙方展開肉搏戰，敵漸不支抱頭鼠竄。當敵先頭部隊進入三營伏擊圈時，三營迅速出擊，衝入敵陣。敵人逃到三營陣地時，又遭痛擊，新四軍阜寧、射陽獨立團各一部也參加了戰鬥。

當時，天降大霧，幾步之外分不清敵我。新四軍的截擊部隊是師特務團，逃跑的敵人是偽第五軍特務團。雙方接觸，敵人問：“哪一部分？”新四軍戰士回答：“特務團。”敵人分不清敵我，有的湊近一看，這個特務團穿的是灰色軍服，嚇得連忙下跪，舉手交械投降。新四軍節節圍堵，多面截擊，激戰3小時，斃敵一百五十人，俘敵近千人。偽第五軍軍長王清翰身負重傷，帶著孫建言等幾十人逃至鹽城。

整個阜寧戰役從1945年4月24日22 時發起，到26日10時結束，歷時36 個小時，全殲偽第五軍軍部和兩個師部、7個團，生俘偽暫編三十三師副師長鄧立東以下官兵及偽地方軍、政、警人員等近 3000 人。除解放阜寧城外，新四軍攻克大小據點 21個，摧毀碉堡 143 個，解放村鎮五百八十多個，受難同胞 10萬餘人，收復土地 1000平方公里。

阜寧是新四軍在蘇北戰場從日偽手裡解放的第一個城市，阜寧戰役是新四軍第一次攻城戰鬥大捷，也是全華中地區對日軍進行戰略反攻的一個大勝利。