洛陽畢竟是王世充的都城，王世充又是困獸猶鬥，防禦之嚴密，前所未有，可以說是水洩不通，基本上沒有破綻，要想拿下，實在不容易！

王世充集中到洛陽的武器，也是最精良的，使用的大炮，可以發射五十斤重的石頭，射程達兩百步，使用的八弓弩，箭如車輻，鏃如巨斧，射程達五百步。

李世民指揮部隊，晝夜不停地四面圍攻，十多天過後，洛陽依然固若金湯！

城裡先後有十三個人，想翻牆出來投降唐軍，都未成功，全被城裡發出的箭射死。

連續攻打十多天，唐軍將士的體力和意志，都到了極限，“皆疲弊思歸”——算了別打了，洛陽堅如磐石，打多久都沒有卵用，咱們還是哪裡來回哪裡吧！

連總管劉弘基都想打退堂鼓，請求班師，被李世民一頓訓斥：“咱們這次大舉而來，應該一勞永逸地解決王世充，東方諸州已望風款服，唯洛陽孤城，勢不能久，功在垂成，奈何棄之而去！”

李世民教訓完劉弘基，下令全軍：“洛陽未破，師必不還，敢言班師者斬！”

將士們倒是不敢囉唆了，瞭解到情況的大老闆李淵卻不淡定了，既然洛陽如此難啃，那就放棄吧，令李世民還軍。

李世民立即上表，闡述不能還軍的理由，又派參謀軍事封德彝入朝面論形勢：“世充得地雖多，率皆羈屬，號令所行，唯洛陽一城而已，智盡力窮，克在朝夕。今若旋師，賊勢復振，更相連結，後必難圖！”

總而言之，在李世民看來，如今就像燒開水，已經燒到了九十九度，再加把火就能燒開了，值此關鍵時刻，千萬不能鬆勁，否則就是前功盡棄！

既然是這樣，那就繼續幹吧，李淵聽從了李世民的建議。

李世民又給王世充寫信，分析他即將面臨的險惡形勢，指出困獸猶鬥是沒用的，是負隅頑抗落得身敗名裂呢，還是識時務者為俊傑，你自己看著辦吧，相信你是個聰明人！

這個聰明人，來了個不理不睬。

王世充拒不投降，他的鄭州司兵沈悅卻扛不住了，派人到唐左武侯大將軍處請降。

雙方談妥之後，沈悅做內應，唐左衛將軍王君廓趁夜帶兵攻打虎牢關，奪了虎牢關之後，抓了王世充的荊王王行本和長史戴胄。

王世充之所以拒不投降，是因為他還抱有希望——竇建德終於答應出兵，實質性地幫他了！

竇建德親自出馬，率領十多萬大軍水陸並進，向西溯黃河而上，與王世充之弟、徐州行臺王世辯手下將領郭士衡的幾千兵馬會合，號稱三十萬，駐紮在成皋東原。

有人怕了，請求李世民避開竇建德的兵鋒，宋州刺史、陽翟郡公郭孝恪卻說，竇建德傻呀，王世充已是窮途末路，馬上就要完蛋，他竟然主動往火坑裡跳，那咱們就成全他，趁機把他和王世充一起收拾了，這是天意要滅鄭、夏兩國啊！

他建議李世民憑虎牢關之險抵禦竇建德，抓住時機，一舉殲滅。

經與將領們商議，李世民最後決定：把軍隊分為兩部分，一部分交給齊王李元吉，命屈突通等人輔助他圍困洛陽，李世民自己帶三千五百人開赴虎牢關。

李世民率軍開赴虎牢關的時候，王世充碰巧在洛陽城上望見，但他不知李世民意圖，竟以為對方在玩兒陰謀、挖坑讓他跳，不敢出城交戰。

不然，他若傾巢而出，李世民和他那點兵力，恐怕不夠他塞牙縫！

而後來的事實證明，李世民的堅持是對的——

武德四年，李世民率軍進入虎牢，第二天帶領五百騎兵，來到離虎牢關二十多里處觀察竇建德營地，讓李勣、程知節、秦叔寶等人，帶領其他人埋伏在路邊，他自己僅帶四人去誘敵。

來到離竇建德營地三里處，李世民與竇建德的遊兵遭遇，敵人以為他們是對方的偵察兵，李世民卻朝他們大喊一聲“我是李世民”，然後舉箭就射，箭無虛發，一箭一個，竇建德軍頓時大亂，出動五六千騎兵追趕。

其他三人嚇得面無人色，李世民卻說，你們只管往前跑，我來斷後，說罷放慢速度，等對方追上來，然後又是一箭一個。

後來，他成功地把對方引入埋伏圈，斬首三百多，還抓了竇建德兩員大將。

被擋在虎牢關一個多月、PK了多次都沒佔到便宜，更未能前進一步的竇建德，探聽到唐軍草料用完，在黃河以北牧馬的訊息，準備對李世民來個一網打盡。

五月初一，渡過黃河偵察敵情的李世民，故意留下一千多匹馬在黃河岸邊放牧。

竇建德果然上當，第二天傾巢出動，列出的戰陣連綿二十多里，還真嚇住了一些膽小的唐軍。

李世民卻不慌不忙，耐心等待時機，從早晨等到中午，等到敵人飢餓疲憊之時，才率軍向東涉過汜水，直撲敵陣，而那時，竇建德正在接受群臣的朝謁……

在從天而降的唐軍面前，竇建德軍隊迅速崩潰，李世民率軍追出三十多里，斬殺三千多人，俘虜五萬多人，被長槍刺中的竇建德也成了俘虜。

竇建德一完蛋，王世充的將領王德仁就放棄洛陽舊城逃跑了，副將趙季卿獻城投降。

李世民押著竇建德和其手下等其他俘虜，來到洛陽城下，請王世充過目，王世充見大勢已去，只好率眾投降。

看著來到軍營門前，王世充率領的長長的投降隊伍（鄭國太子、百官等兩千多人），李世民長舒一口氣——沒有辜負我的堅持。