司馬懿在三國曆史上是出類拔萃的人物，街亭一戰，諸葛亮玩了個“空城計”的小花招，他中計上當，退兵三十里；可到了五丈原，他採取以守為攻的辦法，不理睬諸葛亮的激將之法，硬是活活耗到了諸葛亮死去。曹操當政時對他另眼看待。及至曹操之子曹丕稱帝后，更是將他倚為朝廷柱石，曹丕死時，囑他輔佐新君曹睿；曹睿死時，又囑他輔佐下一代新君——年僅八歲的曹芳。

司馬懿真可謂魏王朝的三朝元老了。同時受命輔佐曹芳的還有大將軍曹爽。

兩人實際共同掌握了曹魏的軍政大權。他倆各領精兵三千餘人，輪番在殿中值班。曹爽雖為宗室皇族，但資歷、聲望、經驗、才幹均遠不如司馬懿，所以曹爽開始還不得不倚重司馬懿，對他以長輩相待，引身卑下，每事必問，不敢獨斷專行，兩人關係還算和睦。

當時，曹爽門下有清客五百人，其中畢軌、何晏、鄧揚、丁謐等常在曹爽周圍，為他出謀劃策。他們不斷向曹爽進言，認為司馬懿對皇室是潛在的威脅，不可對他推誠信任。

曹爽遂於景初三年（239年）二月，使魏帝下詔，說司馬懿德高望重，理應位至極品，因而從太尉升為太傅。這一明升暗降的辦法，使司馬懿的兵權被剝奪。以後尚書奏事，均先經過曹爽，大權遂為其所獨攬。緊接著，曹爽又將三個弟弟和自己的心腹都安排在比較重要的崗位，執掌實權。朝中要職，全為曹爽之黨控制，一時間曹爽權傾朝野，滿門稱賀。

對於曹爽及其黨羽的奪權之舉，司馬懿早已看破其用心，但司馬懿並未一怒而起，他洞察形勢，認為自己目前處於不利地位，曹爽身為宗室，是功臣曹真之後；而自己卻為外姓，是曹氏政權猜忌防範的物件，不可馬上採取過激的對抗行動。

於是，面對曹爽咄咄逼人的進攻聲勢，司馬懿以退為守，把政權拱手讓給曹爽，並以年老病弱為由，不問政事。這使得曹爽的警惕心逐漸放鬆，自以為大權在握，可以不用擔心地尋歡作樂、縱情聲色了，由此，他的名聲也就一落千丈了。

後來曹爽對司馬懿的病感到有些懷疑，恐怕其中有詐，正巧此時曹爽的親信李勝將出任荊州刺史，曹爽命他向司馬懿辭別，乘機弄清司馬懿生病的真相。

司馬懿知道曹爽派李勝辭行的用意，故意表現出一副衰病之容。他躺在病床上，兩個婢女在他身邊服侍，他想拿過衣服來穿，但由於手抖而使衣服滑落在地上。他指口言渴，婢女端進粥來，他只能勉強將嘴湊到碗邊，讓婢女一勺勻地喂他，稀粥順著他的嘴角流出來，弄得胸前衣襟溼漉漉的，十分狼狽。

李勝對司馬懿說：“這次蒙皇上恩典，派我擔任荊州刺史，特來向太傅告辭。”司馬懿假裝眼昏耳聾，故意將“荊州”聽成“幷州”，他說：“那就委屈你了，幷州在北方，接近胡人，你要好好防備啊。我病重得快要不行了，恐怕今後見不到你了，我把我的兒子司馬師和司馬昭託付給你，希望在我死後能得到你的照顧。”

李勝又大聲解釋說：“我是到荊州赴任，而不是去幷州。”司馬懿又故意錯解其意說：“哦，你是剛從幷州來？”

李勝只得放大嗓門，這一次司馬懿才算聽清楚了，他嘆息著說：“唉，我實在是年紀老了，耳朵聾，聽不清你的話。你調任家鄉荊州去當刺史，真是太好了，應該好好建功立業。”

李勝回到曹爽那兒，將親眼所見向曹爽詳細報告，認為“司馬公已神志不清，只剩下一具軀殼，不足為慮了”。從此，假象已經完全矇蔽了曹爽，他自認為可以高枕無憂了。

嘉平元年（249年）正月，魏帝按慣例將率宗室及朝中文武大臣，到城外祭掃魏明帝的陵墓。喪失警惕的曹爽兄弟及其親信都前呼後擁地跟著小皇帝曹芳去了。久已裝病臥床不起的司馬懿認為時機已到，將經長期周密策劃、精心準備的力量積聚起來，發動了政變。他和兒子司馬師、司馬昭，率部眾以迅雷不及掩耳之勢，佔領了城門、兵庫等戰略要地和重要場所，並上奏永寧太后，廢免曹爽大將軍的職務，剝奪了他的兵權。又親率太尉蔣濟等勒兵屯於洛水浮橋，派人給魏帝呈上司馬懿要求罷免曹爽的表章 。曹爽及其親信黨羽慌了手腳，未能組織有效的反抗，又輕信了司馬懿的勸降之言，認為雖然免官，但仍不失為一富家翁。最後乖乖地交出了兵權，束手就擒。等回到京師，司馬懿即以謀反罪名，將曹爽一夥投入監獄，不久全部處死。

二月，魏帝進封司馬懿為丞相。十二月又加九錫之禮，享受朝會不拜的特殊禮遇。自此司馬懿威震朝野，實際掌握了曹氏政權的軍政實權，史稱“高平陵之變”。

善於矇蔽對方，乘其不備迅速發動反擊，往往能取得勝利的先機。司馬懿無疑是其中高手。司馬懿取得政變成功的關鍵是矇蔽對方，使對手放鬆了警惕，從而獲得反擊的機會。可見，與人較量需要的是頭腦而不是武力。