公元前492年，孔子到了陳國，住在大夫司城貞子家裡。陳國在宋國的南面，國都宛丘，就是現在河南的淮陽縣。
陳國的首領是陳湣公，這一年是陳湣公十年，孔子參加了陳國的政治活動和政府工作。這時陳國東方的吳國和南方的楚國都是很強大的，陳國常受兩國欺凌。吳國尤其趾高氣揚，因為這時正是吳王夫差任用伍子胥打敗越王勾踐的第三年，國力強盛，所以特別氣焰囂張，喜歡欺負一下週圍的小老弟。同時卻也是越王勾踐臥薪嚐膽的時候。陳國是一個小國，夾在兩強中艱難求存，是吳楚兩大強國爭奪的目標，陳湣公又很平庸，所以孔子在陳國也沒能取得什麼顯著成績。陳湣公只是把孔子看作是一個博學的人。
某天，撿到一隻被箭射中的鷹，箭還在鷹身上，箭頭是石頭的，箭桿長一尺八寸，陳公便打發人去問孔子。
孔子說：“這箭是有來歷的。它是北方肅慎國的（屬現在吉林省內）。從前周武王平定天下以後，各國都有貢物。肅慎國就貢獻了這種箭。後來周天子又把遠方的貢物分給同姓的國家，為的是叫人不要忘了邊疆。我聽說這種箭曾分給了陳國。如不信，可到儲存古物的單位查一查。”一查，果然有。陳公大為佩服，可是陳公佩服孔子的也就是這類事罷了。
孔子在陳國也常思念魯國，某年夏天，魯國發生了火災，先是一個小的宮殿起了火，後來蔓延到魯衰公的正殿上去了，最後把魯哀公的八代祖桓公的廟也燒了。桓公公祖廟的存在，也說明季氏在魯國的權勢很大。按照當時的禮法，祖親的廟只儲存到四代為止，魯國所以還儲存桓公的廟，是因為季氏當權的關係。恆公是季氏的直系祖先公是開始給予季氏封地的人，季氏為了紀念他們，所以將他們的廟儲存下來。
這年秋天季桓子病得很重，他在車中看到魯國國都的城牆，嘆口氣說：“從前這個國家本來也可以興旺的，因為我不幫不重用孔子，所以才沒有興旺起來。”
他回過頭來，望著他的繼承人季康子說：“我快死了，我死後你一定會輔佐魯君的；你如果輔佐魯君，切記把孔子請回來。”
過了幾天，季桓子果然死了，季康子繼承了他的職位。季康子把季桓子安葬以後，就想把孔子請回來。可是這時貴族們卻另有一種打算。公之魚便是抱著這種打算的人。
他說：“魯定公還在的時候，曾用過孔子，但是不能有始有終，被各國諸侯笑話。現在要是再用孔子，如果也不能有始有終，不是又要被各國諸侯笑話一回麼？”
歸根到底，這話透露出當時魯國統治集團根本沒打算真正有始有終地任用孔子。所以孔子暫時還得繼續在陳待著。
孔子在陳國居住到第三年的時候，吳征伐陳，楚出兵救陳。而楚王聽說過孔子，所以派人去聘請孔子。因楚昭王聘請之事，孔子去拜見，路經陳國與蔡國。
陳、蔡兩國的大夫們相聚謀劃說：“孔子是有賢能聲名的人，他每次抨擊嘲諷的問題都切中諸侯的缺點。他要是被楚國重用，那我們陳、蔡兩國就危險了。”於是他們派兵攔住孔子，不讓通行。
孔子斷糧七天，和外面不能聯絡，連粗劣的飯食都吃不到，隨從的人都相繼餓倒。孔子更加慷慨激昂地演講禮樂教化，又叫來子路問：“《詩經》上說‘不是兕牛，不是老虎，沿著那曠野走’。我的主張不對嗎，為什麼到了這個地步？”子路聽後心裡生氣，臉上露出不高興的神色，對孔子說：“君子沒有什麼東西能困擾他的。想來大概是老師不夠仁德，因此別人就不相信您；想來大概是老師不夠聰明，因此別人就不推行您的主張。而且我以前曾經聽老師您說過：‘常做好事的人，上天以好運來報答他；常做壞事的人，上天以災禍來懲罰他。’如今老師您積累仁德，心懷仁義，長時間推行您的主張，怎麼也會如此窮困呢？”
孔子說：“仲由不懂啊。我告訴你，你以為仁德的人就一定被信任嗎，那麼伯夷、叔齊就不該餓死在首陽山。你以為聰明人一定被重用嗎，那麼王子比干就不該被剖心。你以為忠誠的人一定得到報答嗎，那麼關龍逢就該不受刑罰。你以為勸諫的話一定聽嗎，那麼伍子胥就不該被殺。遇不遇明君，是時機決定的；賢與不賢，是才能決定的。君子學識廣博，謀慮深遠，卻遇不到明君的多了，哪裡只是我孔丘呢？再說蘭草長在深山老林，不因為沒人欣賞就不芳香。君子修身養德，不因為困窘就改變氣節。做事在人，生死在命。因此，齊桓公在莒國產生了稱霸的願望，晉文公在曹國產生了稱霸的決心，越王勾踐在會稽山被圍，立志圖強。所以說，處於下位沒有憂愁的人，就是考慮得不遠？處於下位還常常快樂的人，就是志向不大？你怎麼知道他的心情呢？”
在陳絕糧，從者病，莫能興。子路慍見曰：“君子亦有窮乎？”
子曰：“君子固窮，小人窮斯濫矣。”
子曰：“志士仁人，無求生以害仁，有殺身以成仁。”
子路退出去以後，孔子又叫子貢到他跟前，把對子路說的話跟子貢說了一遍。子貢說：“老師的學說實在是博大精深，所以天下沒有誰能接受。老師您幹嘛不把您的主張稍微降低些標準呢？”孔子說：“賜啊，優秀的農夫懂得如何播種，不一定懂得如何收穫。優秀的工匠能做出精巧的東西，不一定能修理。君子能培養他的道德修養，創立政治主張，抓住主要的東西，理清頭緒，不一定別人就能接受。如今不主動地培養自己的道德品質，創立出仁德的思想主張，卻只求別人接受。賜啊，你的志向不夠遠大！你的想法不夠深遠呀！”
最後沒得辦法了，孔子派子貢出去楚求救。楚昭王帶著小弟來救孔子。陳蔡之厄於是結束。