武王滅商後，周天子奪得天下，為了鞏固剛打下了的天下，周天子大肆分封諸侯，將大量的土地分封給了王室、功臣和古代帝王之後。其中，舜帝的嫡系後裔媯滿被封在了陳地，受胙土命氏這一封建宗法制度的影響，“陳”成為了媯滿及其後裔的氏。

公元前505年，吳王闔閭在伍子胥和孫武的輔佐之下攻打楚國，五戰五勝，一舉攻破楚國國都“郢”,並在哪裡駐紮了下來，並召見了陳懷公媯柳。陳懷公考慮到陳國與楚國是舊交，便以身體不適為由拒絕了吳王闔閭。

到公元前502年，吳王闔閭再次召見了陳懷公，這時楚國雖然憑藉秦國的幫助已經復國，但陳懷公十分害怕吳王率軍討伐，便前往了吳國面見吳王闔閭。闔閭因之前陳懷公拒絕了他的召見而惱怒不已，便將陳懷公軟禁到死。陳國眾臣無奈便立懷公之子媯越為帝，史稱陳愍公。

公元前478，楚惠王滅陳，殺陳愍公。

在陳國滅國前，因陳宣公殺太子禦寇，太子好友陳完恐遭株連，逃往齊國。此時的齊國正處於五霸之一的齊桓公的掌控之下，陳完為人謙遜有禮，賢名遠播，得到了齊桓公的重用，被任命為工正(管理工匠的官)，封於“田”地。其後子孫依胙土命氏之制，采地為氏，稱為田姓，尊田完為田姓的得姓始祖（有種說法說是因為發音不同，在齊國“陳”與“田”同音）。

田完死後，其後裔之勢力不斷髮展，到第五代時，田桓子力排眾議，力主討伐衛國和晉晉國，取得了大勝，深得齊莊公的寵愛，得以取齊莊公之女孟姜為妻（齊國為姜姓呂氏，齊國國君之長女被稱作孟姜）。

齊莊公死後，齊景公即位。田氏在齊莊公的寵愛下其勢力已經發展壯大，到齊景公之時已有一定實力開始與齊國公族呂氏開始作鬥爭。齊景公是一個喜歡奢侈的君主，好治宮室，聚狗馬。奢侈的生活需要用大量的錢財作為支撐，因而需要向百姓徵收沉重的賦稅，徵收沉重的賦稅極易引發百姓的不滿故要重刑法。

厚賦重刑的施政方略引發百姓的不滿，人心逐漸背離呂氏。此時，田氏抓住時機，恰到好處地實行了私政。厚賦重刑之下的齊國官府朱門酒肉臭，公倉中的糧食布匹堆積生蟲，民間則路有凍死骨，餓殍滿地。田氏將糧食借貸給百姓，以大斗借出，小鬥收回，深得民心。

人心向田而背呂。

田氏的所作所為引起了齊國國內一些有識之士的警惕，晏嬰（典故晏子是楚中的晏子，名嬰，字仲）便警告齊景公，田氏公田徵稅就用小鬥，而對民眾施捨則用大斗，借公事而施私恩，不出幾代，重器必為田氏所奪。必須以禮治國，規範等級秩序，各等級各司其職，不得借公事施私恩，收買人心。景公聽取了晏嬰的建議，但為時已晚，人心已歸田氏。

在經過幾代人的鬥爭後，田氏消滅了那些出自姜姓的氏族，成功取得齊國重器，成為齊國國君，史稱：“田氏代齊或田陳篡齊”。