楊玄感是隋朝重臣越公楊素的兒子，出身名門弘農楊氏。楊素位高權重，文武雙全。在北周時代就輔佐隋文帝楊堅篡奪了北周江山，後來攻滅陳朝，統一天下，立下絕世功勳。後來楊素又扶隋煬帝楊廣登上皇位，可以說是兩朝元老，權傾天下，即使是隋煬帝也對他忌憚不已。

楊素生病的時候，隋煬帝暗地裡問醫生他的病情，總怕他還病死。果然，楊素一死，隋煬帝就開始排擠打壓他的兒子楊玄感。楊玄感同樣名聲響徹天下，但他聲名噪忌，面對隋煬帝的猜疑，內心極為不安。於是，趁隋煬帝親征高麗的時候，楊玄感決定起兵造反。

楊玄感起兵聲勢浩大，很多不滿隋煬帝的關隴集團成員四十多人都投奔了他。在楊玄感的幕僚中，就有隋末群雄之一，同出關隴集團的蒲山公李密。李密給楊玄感出了上中下三策：上策攻打涿郡，扼守榆關（即今山海關），截斷隋煬帝回國歸路；中策進軍長安，回到關隴集團老巢的關中，與隋煬帝東西對峙；下策則是攻打洛陽，佔領國都。最後，楊玄感選擇了下策，最後這次叛亂很快就被平定，甚至都沒等到隋煬帝回師。

那麼，楊玄感造反，李密給了他上中下三策，為什麼他偏偏選擇下策呢？

楊玄感本人對李密的解釋是，之所以選擇攻打洛陽，在於隋煬帝以洛陽為國都，百官家眷皆在，只有拿下洛陽才能取得政治優勢，動搖隋煬帝出征大軍的軍心。如果經過洛陽卻不入，這不是膽怯的表現嗎？

其實，楊玄感的選擇不能說不對，只是受限於形勢不得已而為之。李密的策略固然高明，但實際的操作性上看，風險極大。上策要楊玄感北方涿郡，直接與隋煬帝的百萬大軍對峙。這是畢其功於一役的方式，收益巨大，但風險無限。孫子兵法有云：歸師勿遏，說的就是想要阻攔敵人歸路，是風險非常大的。要楊玄感率領造反意志不那麼堅決的叛軍，抵擋百萬想要歸家的隋朝精銳，無異於以卵擊石，恐怕是不堪一擊。如果楊玄感有這等野戰能力，也就無所謂上中下策了。

再看中策，當時楊玄感在黃河以北，如果要西進關中，這是直接要挑戰函谷關要塞。當時留守關中的諸將對他態度如何並不明確，說不定一戰未打，他的部下就先潰散了。日後李淵能經略關中的難度比楊玄感要小得多，一是李淵在太原起兵，地勢高屋建瓴，比在中原的楊玄感近得多。二是李淵起兵時已經天下大亂，反隋義軍風起雲湧，而隋煬帝帶著驍果軍主力早就跑到江南了，關中極為空虛。

所以說，雖然李密給了上中下三策，但其實楊玄感能實施的不過是下策。而這下冊也不是那麼容易，畢竟洛陽是座大城，不是輕易能得手的。實際上，楊玄感也沒能打下洛陽，陷入了絕對被動。所以李密給的上中下三策，似乎有很多選擇，可是真一分析，其實並沒有那麼多選擇。北上涿郡要與隋煬帝百萬大軍直接對決，去關中要在地形劣勢的情況下與周遭敵友不明的情況孤注一擲。到最後還不如就地佔據河內洛陽，然後利用隋煬帝不得民心，修運河徵高麗讓天下徹底大亂，亂中取勝。

所以李密給的上中下三策，未必是實際的上中下，和主君的上中下更是不同。實際上，楊玄感被殺後，李密投奔瓦崗繼續造反，然後輪到他面對楊玄感的選擇了。可這個時候，李密仍然選擇了死磕洛陽，而不敢深入關中。最後，太原留守李淵起兵進入關中，然後唐朝建立了。