548年二月，把持東魏朝政的高澄派遣使者偷偷去南梁，目的是離間南梁國主樑武帝蕭衍和侯景的關係。當時，侯景剛背叛東魏，帶著八百殘兵投靠蕭衍，駐兵壽陽（今安徽壽陽）。
高澄與蕭衍談判的籌碼是蕭衍的侄子蕭淵明。幾個月前，蕭淵明受命率十萬大軍北伐，卻在寒山堰（今江蘇省徐州市東南）附近被東魏大將慕容紹宗打敗並活捉。
高澄與蕭衍議和的訊息傳到侯景耳朵裡。侯景為了摸清蕭衍態度，偽造了一封東魏的信給蕭衍，信中說要用侯景換蕭淵明。蕭衍中計，回信：
“貞陽旦至，侯景夕反”
意思是：你們早上先把我侄子蕭淵明（蕭淵明曾任貞陽侯）送過來，我晚上就把侯景綁了給你送過去。
就當時情況看，僅擁兵八百的侯景，確實沒身價，又是降將，又是異族羯人，羯族人曾是“五胡亂華”的主力，羯族軍隊在漢人奉為正朔的南朝自然受猜忌。所以蕭衍拿侯景換回侄子也合邏輯。
侯景收到蕭衍回信，得知要被出賣，心想左右都是死，不如破釜沉舟，於是暗中厲兵秣馬，於八月在壽陽起兵反梁，發動了轉折歷史的“侯景之亂”。
後三國形勢圖
從侯景假東魏之名，寫信套蕭衍話這事，即能看出侯景善詭計。其實這只是侯景詭詐性格的冰山一角。縱觀侯景一生，他誑詐狡黠、兩面三刀、陰陽兩手，很有“男版王熙鳳”的風範。
《紅樓夢》第六十五回中，賈璉偷娶了尤二姐，養在外面。尤二姐盼著名正言順地搬進賈府，於是向賈璉的心腹小廝興兒打聽賈府內情。作者借興兒的嘴，將王熙鳳的性格人品，做了一番總結。興兒說王熙鳳：
“心裡歹毒，嘴裡尖快”、“嘴甜心苦，兩面三刀，上頭一臉笑，腳下使絆子，明是一盆火，暗是一把刀。”
王熙鳳的性格，與侯景相對照很是相符。
王熙鳳
1. 崛起侯景字萬景，503年出生於北魏懷朔鎮（今內蒙古固陽南），是個被鮮卑族同化的羯族人。
懷朔鎮是軍鎮，也是北魏邊疆，接壤柔然，也是後來“六鎮起義”的六鎮之一。邊疆局勢不穩，戰事頻仍，自然民風尚武彪悍，在這種環境下長大的侯景從小便兇狠好鬥、行為不拘，連同鄉鄰里都不敢招惹他。
青少年時期的侯景加入懷朔鎮兵，擔任過功曹吏、外兵史等低階官職。此時侯景的人生軌跡，與多數同齡軍鎮少年並無不同。直到“六鎮起義”爆發，侯景的命運才因世道混亂而迎來轉機。
這裡要說一下“六鎮起義”。“六鎮起義”還要從北魏漢化說起。侯景出生這年，下令舉國漢化的孝文帝元宏剛去世四年。元宏原名拓跋宏，他全面推行漢化時，將鮮卑族的複姓“拓跋”改成了“元”。全盤漢化不可能一蹴而就，也不是一朝一夕能實現的，鮮卑舊貴族中不乏頑固勢力阻撓。所以北魏漢化之初，除了都城洛陽及附近行政區力度較大外，邊疆六鎮基本保持了鮮卑舊俗。
北魏孝文帝拓跋宏
就鮮卑族內部來說，一部分人漢化，一部分人不變，這本身就使鮮卑族內部發生了分裂和矛盾。就地域來說，就是都城洛陽和邊疆地區的分裂和矛盾。而這分裂和矛盾，很快就被激化了。
北魏孝明帝末年朝政腐朽；中央漢化的鮮卑貴族歧視、奴役邊疆沒有漢化的鮮卑百姓；駐守邊疆六鎮的將士待遇因中央貪腐而驟降。在一系列因素的催化下，523年起，北魏邊疆六鎮先後爆發大規模起義。
陳演恪曾評價：“北魏晚年六鎮之亂，乃塞上鮮卑族對於魏孝文帝所代表拓跋氏歷代漢化政策之一大反動。”
“六鎮起義”起義爆發時，造反的大小頭領不計其數，侯景只是其中不起眼的一個。起初，侯景跟著家鄉懷朔鎮的隊主高歡，二人相約一起建功立業。528年四月，邊鎮實力最強的軍閥，秀容川的契胡族酋帥爾朱榮趁著孝明帝被胡太后毒死，發兵攻入洛陽，發動“河陰之變”，奪取北魏軍政大權。25歲的侯景便投靠爾朱榮，他為了開闢前程，還跟著爾朱榮麾下名將慕容紹宗學習兵法。
當時的慕容紹宗還想不到，有朝一日他會被學生侯景打得長吁短嘆。
短短几個月後，河北起義軍首領葛榮圍攻鄴城。爾朱榮討伐葛榮，侯景被任命為先鋒。此戰葛榮戰敗被俘，河北起義軍由極盛轉敗亡，侯景戰功卓著，嶄露頭角。
爾朱榮、葛榮、侯景原本都是反抗北魏政權的起義軍，算是友軍，互相攻伐是因為時事變化，各自的利益訴求變了，敵我關係也變了。這種唯利益是從的行事邏輯，決定了侯景不可能忠心於爾朱榮，也不可能忠心於任何人。後來高歡沒搞懂這個道理，過分信任侯景，險些被侯景滅族。
533年，高歡集團滅爾朱榮集團，把持北魏大權。侯景轉而依附舊相識高歡，很得高歡信任。
534年，孝武帝不甘被高歡操縱，於是率領近萬人的禁衛軍精銳逃往關中，投靠宇文泰。這支禁衛軍後來成了宇文泰起家的三支主力武裝之一。
高歡的洛陽政權沒皇帝，也就不具合法性，他寫了很多信請孝武帝回來，但無果。高歡無奈只得另立元善為帝，是為孝靜帝。從此，北魏分成東魏和西魏。再加上南梁，“後三國”格局初步形成。這一時期，侯景被高歡重用，他驍勇善戰，躍馬揚槍，贏得了“頗習行陣”、“多詭詐”的評價。侯景本人也非常桀驁不馴，評價當時的猛將高昂、彭樂等人：
“似豕突爾，勢何所至。”
侯景是說：“這些所謂的名將在我眼裡像豬一樣。”這倒不是侯景自大，他確實有實力口出狂言。
東西魏分裂後，東魏都城洛陽所在的河南成了“四戰之地”。三百多年前，曹操經營河南之初，也同樣危機四伏，數次陷入險境，直到挾持了漢獻帝，“挾天子以令諸侯”之後才逐漸破局。
挾天子以令諸侯
高歡在河南的處境不比曹操輕鬆，所以遷都到了鄴城。鄴城在今河南河北交界處。但河南還是得有人守，高歡選中了善於陰謀又詭計多端的侯景。
侯景彷彿天生就是為險境而生的戰將，他在河南先後擊敗西魏驍將賀拔勝、獨孤信、史寧等人，又主動攻擊南梁楚州，擒獲楚州刺史桓和。
因為河南和南梁接壤。侯景因而很瞭解南梁朝政腐敗的國情，他曾躊躇滿志地請兵說：
“橫行天下，要須濟江縛取蕭衍老公，以作太平寺主”
侯景的意思是：“我要過長江，綁了蕭衍這老傢伙，我做太平寺主持。”梁武帝蕭衍佞佛，大建佛寺，侯景說要當主持，有奚落調侃蕭衍的意思，也是幽默了蕭衍一把。
537年，高歡發兵討伐西魏。當時東魏實力遠勝西魏。擔任西道大行臺，即關西軍政最高長官的侯景建議：
“兵力綽綽有餘，不如分成前後兩軍，前軍如果戰勝，則後軍追擊敵人；前軍如果戰敗，則後軍前來救援。”
高歡沒有采納侯景的建議，於十月在沙苑敗給宇文泰，即著名的“沙苑之戰”。
說起來，兩晉南北朝是流行以弱勝強的時代。沙苑之戰中，宇文泰以一萬兵力大勝高歡二十萬兵力，雙方兵力對比是一比二十。幾年前的韓陵之役時，高歡以不到三萬人擊敗爾朱氏二十萬大軍，雙方兵力對比為一比七。
以弱勝強頻繁出現，說明時局的混亂和不可預料。而混亂的時局，正是冒險家和狡詐之徒狂歡的舞臺，可以說侯景生逢其時。
沙苑之戰後，侯景見高歡一方實力嚴重受損；而宇文泰一方全部家底也就三萬兵力，又是驕勝之兵。侯景心想：這不是漁翁得利的好機會嗎？於是向高歡請兵七萬，要追擊宇文泰。侯景其實是想趁機入關割據。
高歡的妃子婁氏看穿了侯景的心思，竭力勸高歡不要撥給侯景軍隊。侯景的計劃因而沒能得逞。
沙苑之戰後，宇文泰趁機擴張領土，進軍洛陽。河南很多郡縣投降西魏。為了收復失地，538年二月，侯景率軍攻打東魏，先後收復南汾州、潁州、豫州。秋七月，侯景與司徒高敖曹圍攻金墉城。宇文泰親自率領大軍救援。侯景佈陣迎擊宇文泰，他北據河橋（今河南孟縣西南），南依邙山（今河南洛陽市北），與西魏軍搏戰，差點活捉了宇文泰。後來西魏援軍趕到，宇文泰才反敗為勝。
此次河橋之戰，侯景“因機制變、因形用權”的特長極引人注目，給宇文泰留下的心理陰影不小，導致後來侯景要投降宇文泰時，宇文泰戒心滿滿，不敢輕易納降。
戰後，高歡對侯景更加寵幸青睞，史書稱“仗任若己之半體”。541年，侯景更被東魏任命為尚書僕射、河南道大行臺，領軍十萬，專制河南，成為獨當一面的封疆大吏。這年，侯景38歲。
543年，東、西魏又在邙山大戰，侯景擊敗宇文泰，收復不少失地，他因功升為司空，545年改授司徒，地位僅次於高歡，登上其在東魏政權中的權力頂峰。
侯景主政河南期間，與當地地主豪強緊密勾結，用金銀珠寶籠絡部下，逐漸具備了割據一方的實力，他曾對東魏將領司馬子如放豪言：
“王（高歡）在，吾不敢有異，王無，吾不能與鮮卑小兒（高澄）共事。”
高澄是高歡的長子。侯景的意思是：“等高歡一死，看我造不造反。”
侯景當時沒想到，正是他毫無掩飾地傲慢和飛揚跋扈，為他迅速從高位跌落至谷底埋下了伏筆。
2. 敗投南梁侯景當上司徒的第三年，也就是547年正月，52歲的高歡在玉璧之戰失敗後氣病而死。高歡長子高澄時年26歲，他繼任大丞相之位，把持東魏大權。
高澄早知道侯景有叛亂之心，畢竟侯景四處放狠話的時候，也沒怎麼迴避人。所以高歡一死，高澄立馬先發之人，下詔書召侯景入朝。
侯景知道一旦入朝，性命不保，於是一不做二不休，於高歡死的當月，公開舉兵反叛。河南下轄的州刺史、守、令多數看好侯景，便站隊侯景，暗中與之溝通。
侯景叛亂讓高澄措手不及。高澄一邊忙開出優厚條件，誘降侯景；另一邊調兵遣將，晝夜行軍，包圍侯景。侯景也小瞧了高澄這個“鮮卑小兒”，倉促間不敵東魏官軍，於是連忙向西魏宇文泰請降，並獻出六州土地。
宇文泰與侯景交手多年，深知其狡詐，所以，遲遲不派兵援助，靜觀其變。
侯景也沒完全指望宇文泰，二月時，他派行臺郎中丁和上表南梁主蕭衍，表示願以河南全境豫、廣、潁、洛、陽、西揚、東荊、北荊、襄、東豫、南兗、西兗和齊十三州投降南梁，並求援兵。
投降宇文泰獻出六個州，投降南梁獻出全部十三個州，可見侯景對宇文泰存有戒心，對南梁卻毫無保留。
侯景對南梁的“無保留”並非出於真誠，而是一種強者對弱者的坦誠，或者說是強者對弱者的無所畏懼。好比在拳擊臺上，高手會坦然將弱點暴露給對手，因為高手深知對手柔弱，並不構成威脅。
南梁的大臣們聽說侯景要獻地投降，“皆請拒之”，紛紛表示：寧可不要河南故地，也不能把侯景招到南梁來。可見侯景壞名聲傳播之廣，影響之大。
梁武帝蕭衍當時83歲，雖然已當了四十六年皇帝，但北伐事業絲毫沒有進展，這是他的一塊心病。
可能日有所想，夜有所夢，蕭衍說自己不久前做了中原牧守以地降梁的夢。蕭衍寵幸的大臣朱異附和說這正是侯景來降的徵兆。蕭衍大喜，說自己的夢通神，於是不顧大臣反對，納降侯景，封其為河南王、大將軍等職。同時，南梁開始籌備糧草軍馬，接應侯景。
這年五月，南梁的援兵還沒來，東魏的韓軌便領重兵把侯景圍困在了潁川。侯景無奈，又割讓東荊、魯陽、長社、北兗四城，向西魏宇文泰求援。
宇文泰遠比蕭衍瞭解侯景，他既不願放過向東擴張領土的好機會，又對詐諼叵測、反覆無常的侯景很不放心。他猶疑之後，決定相機行事，納降侯景，派兵進取河南，並前往潁川救援，又派荊州刺史王思政抓緊接收降地七州十二鎮。
東魏退兵後，侯景出屯懸瓠，整頓兵馬。宇文泰隨即召侯景入朝西魏，企圖委任虛職，去除侯景實權。侯景深知宇文泰心思，自然不答應，並翻臉不認人，宣稱：
“吾恥與高澄雁行，安能比肩大弟（指宇文泰）。”
侯景比宇文泰大四歲，所以侯景稱呼宇文泰為“大弟”。先是高澄，後是宇文泰，侯景似乎很介意年齡，對於被年齡小於自己的人指揮感到恥辱。
同年八月，南梁終於磨磨蹭蹭籌備好十萬大軍，由貞陽侯蕭淵明率領屯駐寒山，與侯景形成掎角之勢，大舉北伐東魏。
蕭淵明是蕭衍的侄子，毫無實戰經驗，又懦弱畏敵，梁軍士氣很低落。蕭淵明率五萬人攻打彭城（江蘇徐州市），結果被慕容紹宗打敗俘虜。戰報傳到南梁都城建康後，83歲的蕭衍嚇得險些從床上掉下來，幸好有宦官在旁邊攙扶。蕭衍長嘆：
“看來我也要重蹈晉家的覆轍，被夷狄滅亡了。”蕭衍這次的預言比之前的“夢”準確，可謂“通神”了。
東魏大將慕容紹宗大敗蕭淵明後，掉頭全力攻打侯景。這場師徒之戰中，有賭徒脾性的侯景命令將士披短甲、執短刀、衝入敵陣，專門砍人腿和馬腿。這招極陰損，是“誅心”戰法，比明刀明槍地拼命更嚇人，因為滿地痛苦哀嚎的斷腿傷兵，比滿地陣亡將士更加震懾敵膽。初戰慕容紹宗大敗，裨將斛律光狼狽逃走，張恃顯落馬被擒。慕容紹宗慨嘆：
“未見如（侯）景之難克者也”
意思是：想不到侯景這麼難打。此後慕容紹宗也就不敢與侯景硬碰硬了，他挖深溝，建堡壘。兩軍對峙幾個月後，侯景軍糧耗盡。548年春正月，侯景部將暴顯等人投降慕容紹宗。侯景戰敗，收集殘兵敗將八百人，投奔南梁壽陽城（今安徽壽縣）。
3. 反叛侯景投靠南梁後，自知勢力衰微，沒背景、沒靠山，於是請求和江南的大族王氏、謝氏結為姻親，被蕭衍拒絕。侯景因此懷恨在心。後來東魏利用蕭淵明離間蕭衍和侯景，侯景又設計套出蕭衍的態度，於是決定破釜沉舟，待機反梁。
駐兵壽陽期間，侯景招兵買馬，修補軍械，囤積糧草，以舊部八百人為班底，很快組織了一支八千人的軍隊。548年八月，侯景藉口誅殺中領軍朱異、少府卿徐麟、太子右衛率陸驗等奸臣，起兵反梁，進兵建康。
侯景點名的這幾個人長期沆瀣一氣、奸佞弄權，梁朝百姓人人痛恨，所以侯景起兵頗有群眾基礎；梁朝後期，因蕭衍年老昏聵，又沉溺於佛教，梁朝朝政荒廢，階級矛盾和政治矛盾尖銳，百姓對當權者仇怨很深，527年到548年這二十多年中，梁朝萬人級別的農民起義達八次之多；又因為北方的東、西魏分裂混戰，無暇南顧，蕭衍更是高枕無憂，於是上樑不正下樑歪，梁朝計程車大夫們也都崇尚空談，荒廢武事；蕭衍的兒子們見蕭衍年老，又廢嫡立庶，所以也都覬覦皇位，都勒兵觀戰，沒人真心勤王。基於以上種種因素，所以侯景起兵時雖然兵力僅八千人，但一路凱歌。
侯景起兵後還發布檄文，說：
“梁自近歲以來，權倖用事，割剝齊民，以供嗜慾。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食，不奪百姓，從何得之？”
侯景的指責確實沒毛病，也正說到南梁百姓的心坎上。再加上侯景起初約束部下不得擾民，不得搶奪財物，於是侯景的叛軍便滾雪球一般地壯大起來。
侯景攻下譙州（今安徽滁縣）、歷陽（今安徽和縣），兵臨長江後。梁朝尚書羊侃建議佔據採石阻擊侯景，並分兵襲擊侯景背後的壽春，使侯景進退兩難。但蕭衍閉目塞聽，盲目仰仗天險長江，麻痺輕敵，放棄了消滅侯景的最佳戰機。
蕭衍更萬萬沒想到，前太子臨賀王蕭正德勾結侯景，裡應外合。蕭正德是蕭衍的侄子，曾過繼給蕭衍當長子，曾被立為太子。後來蕭衍生了兒子蕭統，就讓蕭正德回了本宗，改立蕭統為太子。蕭正德因此心懷不滿。
侯景陳兵長江時，蕭衍委任蕭正德負責建康防務。十月下旬，蕭正德派了幾十艘船，假稱運糧草，然後偷偷把侯景及其所部兵馬運過長江，送到採石。侯景不費一兵一卒，輕鬆渡過天險長江。
這時的江南承平歲久，罕見戰火。侯景軍隊的突然出現，使健康城一片慌亂，根本無力阻擊。侯景僅用了兩天，便抵達建康朱雀桁南，建康城守將庾信、王質、蕭大春、謝禧等將領都丟棄陣地，不戰而逃。侯景沒遇到激烈抵抗，先後攻下東府城、石頭城，屯軍在皇宮所在的臺城之下。
臺城雖然不大，但城池堅固，且多數守城將士較為堅決。侯景所部此時已達十萬人左右，他水攻、火攻輪番上陣，連續攻城一百二十餘天，也沒能攻下臺城。
侯景攻打臺城的同時，有大約三十餘萬勤王軍隊陸續集結在建康周圍，兵力遠大於侯景，但侯景認為：
“外援雖多，各各乖張，無有總制，更相妒忌。”
侯景對形勢的判斷還是很準確的。十一月，侯景陳兵於建康覆舟山北，與勤王的紹陵王蕭綸對陣。蕭綸畏縮不戰，黃昏時，侯景約蕭綸說：“要不明天再戰吧。”然後假裝撤退。
這時安南侯蕭駿麾軍攻擊侯景，侯景其實是假裝撤退，他突然回師反撲，擊破趙伯起等軍。蕭氏諸軍全線潰敗，侯景收穫不少輜重，還生擒西豐公蕭大春，安前司馬莊丘慧、主帥霍俊等人。
549年正月，侯景再次主動出擊勤王軍。在青塘消滅了勤王中堅力量韋燦的軍隊，再一鼓作氣與援軍新統帥柳仲禮決戰。柳仲禮戰敗受傷，其他軍隊更加倉皇。侯景這時不失時機暗中賄賂柳仲禮，採取“蘿蔔加大棒”的手段。
柳仲禮接受了賄賂，於是閉營不戰，冷眼旁觀局勢。主帥尚且如此，其他勤王軍隊更是與侯景形成默契，互不相擾。侯景得以集中精力攻打臺城。而那些勤王軍則像土匪一樣掃蕩建康周圍的州郡，掠奪百姓財產和糧食。
侯景兩面三刀，善於詭詐、明暗兩手、軟硬兩手，還善於文武兩手。侯景見臺城久攻不下，於是展開政治攻勢。當時臺城守軍中有相當一部分是南朝貴族的奴隸，這些奴隸生活在社會底層，受盡盤剝，如同牛馬。侯景就與這部分人談階級感情，他釋出檄文，許諾還奴隸為良人，還用重賞招引他們從軍。當時朱異的奴隸逃出臺城，投降侯景。侯景就讓這個奴隸穿著錦衣玉袍，騎一匹好馬，在臺城下晃悠，向城內的奴隸炫耀，還刺激他們說：
“朱異五十年仕宦，方得中領軍，我始仕侯王，已為儀同。”
隨即臺城內的很多奴隸紛紛逃出臺城，投降侯景。史學家胡三省曾評價建康淪陷：“蕭梁虐奴，咎由自取。”
侯景攻打建康初期，還能軍令嚴肅，不侵擾百姓。但是戰事遷延，臺城久攻不下，人心浮動，糧草不濟，侯景便縱容士兵掠民。侯景為了攻破臺城，下令修築土山，並抓捕建康居民做苦力。一時間，建康城及周圍的百姓，無論貴賤，都被迫晝夜為侯景築土山。那些幹不動活的，以及生病的就被侯景殺了填埋在土山裡，死者不計其數。
這邊侯景攻城無計可施，另一邊臺城內也不好過。臺城內僅囤積有四十萬斛糧食，卻有兩萬甲士和十幾萬男女人口，糧草耗盡後，軍士只能抓老鼠麻雀吃，城內遍地餓殍，腐汁到處都是，瘟疫跟著爆發，最後臺城內只剩下兩千多羸弱軍士。
548年二月，侯景聽說荊州精銳來救建康，他忙派使者去臺城假裝請和。蕭衍此時已身處絕境，便同意議和，與侯景歃血為盟停戰。
至於侯景撤軍條件：蕭衍割江右四州（南豫、西豫、合州、光州）給侯景；讓諸路援軍返師；臺城守軍也盡收兵甲。
蕭衍下令收兵甲的時候，侯景又搞明暗兩手，他下令修繕兵甲，補充軍糧。停戰短短十來天后，侯景準備妥當，便突然毀約，重開戰幕，全力猛攻臺城。蕭衍毫無準備。三月十二日，臺城陷落。蕭衍淪為階下囚，五月被餓死。侯景立蕭綱為帝，是為簡文帝，梁朝名存實亡。
4. 敗亡侯景攻破臺城後，又派兵攻打浙東。不管是在建康，還是在浙東，侯景都鼓勵軍隊屠城，目的是傳揚“威名”。侯景在石頭城建“大舂堆”，專門原來“舂人”。侯景的種種行為表明，他雖然有野心，但沒有雄心。
“侯景之亂”使江南經濟文化遭到巨大損失。南梁都城建康所在地揚州，及鄰近地區富庶繁榮幾百年，是南朝財政根本。經過此次戰亂，這一帶經濟一落千丈，人口百遺一二，大航南岸極目無煙。南梁宮廷典藏的十幾萬卷史料、書籍被焚燬一空，大批倖免於難的南梁士族北逃東魏。
從另一個角度看，“侯景之亂”削弱了江南政權實力，改變了中國南北方力量對比，加速了中國由北向南的大一統程序；同時大批南梁士人北逃，也促進了南北方文化交融，同樣也為中國南北統一有促進作用。
但“侯景之亂”的積極影響，只能說是辯證法的勝利，是客觀規律而非人的意志，更不能歸功侯景。
由於“侯景之亂”造成人口巨大損失，建康和浙東地區田地荒蕪，水網無人疏通，田地因此乾旱，所以550年又發生了旱災。自古旱災蝗災相繼，蝗災也隨即發生，江南殘存百姓種的糧食也因蝗災而顆粒無收，江南隨即發生特大饑荒。
這一環扣一環的連鎖反應，使江南倖存的百姓又減少了一部分。倖存的零星百姓流落到山谷江湖裡當野人，以草根野果充飢。就連富豪之家的人也都吃不飽飯，鳩形鵠面，懷裡抱著金銀珠寶，餓奄奄躺著待斃。江南千里絕煙、人煙絕跡的慘像過了十幾二十年也沒能改變。
侯景在建康和浙東肆虐的時候，侯景的子侄們也沒閒著，他們忙著在長江中上游的荊州、郢州、雍州、湘州、益州火併，為各自的自立掃清政敵。湘東王蕭繹為了剷除兄弟子侄們，甚至勾結了西魏。
眼看著蕭家人要在火併中同歸於盡了，551年閏三月，侯景派遣軍隊沿長江西上，著手掃除南梁宗室。從這時起，侯景的軍事生涯開始走下坡路。
由於侯景軍隊的八百班底是從河南帶過來的，只熟悉陸戰，不熟悉水戰，侯景後來招攬的軍隊也多未受過訓練，不熟悉水戰，長江中上游的荊州、郢州又多是水路，對侯景很不利。
此時的侯景被接二連三的勝利衝昏了頭腦，他仗著兵多將廣，輕視梁軍，先後犯了兩個錯誤。第一個是應水、陸並進行軍，以規避梁軍擅長水戰的優勢，侯景卻只走水路；第二個是應集中優勢兵力拒敵，侯景卻將兵力分散，各軍又互不配合。
侯景先派五千人駐守夏守，又派一萬人攻巴陵，又派一支軍隊攻江陵。四月，侯景的先鋒任約與梁將徐文盛的軍隊在西陽接陣。蕭繹忙派兵支援徐文盛，侯景也派兵支援任約。梁軍擅長水戰，侯景軍隊以己之短，擊彼之長，戰敗。這是梁軍第一次正面擊潰侯景部，軍心因而大振。
徐文盛和蕭繹還沒高興幾天，突然得知侯景已派三百精銳輕騎兵攻陷了郢州，還抓了郢州刺史蕭方緒。徐文盛見後路被切斷，慌忙撤退到江陵。而梁軍留下阻擊侯景的，則是名將王僧辯。
王僧辯率領所部在巴陵（今湖南嶽陽），用“詭計對抗詭計”，他沉沒戰船，毀壞軍旗，也不準軍隊吶喊挑戰，製造出巴陵主力守軍潰散逃跑的假象，其實是想“扮豬吃老虎”。
侯景中計，以為巴陵沒多少守軍，於是不分晝夜，猛攻巴陵，結果攻了幾十天，也沒能攻下來。侯景部隊的精銳大多損失在巴陵城下。不久之後侯景部糧草告罄，疫病流行，其軍隊的戰鬥力大減。
侯景圍攻巴陵至六月，剛從監獄放出來的老將胡僧祐和陸法和率軍救援王僧辯，隨即與侯景的臂膀大將任約在赤亭大戰。任約戰敗被俘。侯景只得撤軍，放棄攻打江漢的計劃，決定退守建康。
侯景在建康作惡太多，沒有根基，所以根本無法在建康立足，他狼狽逃到建康後，也意識到大勢已去，不能久存，遂決定最後猖狂一次。551年八月，侯景幽禁簡文帝，立豫章王蕭棟為帝。九月，侯景殺了簡文帝及其諸子。十一月，侯景廢了蕭棟，自立為帝，改元太始，國號漢。
幾個月後，552三月，梁江州刺史王僧辯、東揚州刺史陳霸先率軍與侯景在姑孰和石頭城北激戰。侯景戰敗，率部下數十人逃亡。四月，在滬瀆（黃浦江下游）下海北逃，半路上被隨行的羊鵾所殺，時年49歲。