中平六年(公元189年)四月，漢靈帝病死了。漢靈帝 本來想立他七歲的皇子劉協為天子，可是，遭到了手握重兵的大將軍何進的反對，因為何進的妹妹是靈帝的皇后，也生了一個兒子叫劉辯。何皇后與何進當然希望劉辯當皇帝了，部將袁紹和曹操支援何進，他們便在靈帝的靈柩前，扶立劉辯當了皇帝，何皇后也就成了皇太后。

何進掌握了朝政大權後，和以張讓、段珪為首的宦官集團發生了矛盾。何進想徹底剷除宦官勢力，但這遭到了何太后的反對。何進進退兩難時，部將袁紹給他出了個主 意，提議說：“我看不如發個密詔，把駐紮在京城外面的軍隊召進來，造個聲勢，嚇唬一下太后，就說各地都要求殺宦官，太后一害怕，我們就好動手了。”何進聽了連連點頭說：“這個辦法可行。各地的兵馬，數董卓最厲害，就先讓他進京吧!”

董卓是臨洮人(今甘肅省珉縣),長得高大肥胖，喜歡打仗，沖沖殺殺。在鎮壓黃巾農民起義中，他心狠手辣，殺 人無數，官位不斷地得到升遷。當上幷州刺史以後，他在擴充實力，密切注視朝廷動向，尋機撈上一把。

何進密令董卓帶兵進京，這正中他的下懷，他按何進的要求，先呈上一個請求殺宦官的奏章，隨即整頓好人馬，急急忙忙朝洛陽進兵了。

董卓兵馬日夜兼程，直撲洛陽。這天，大路上迎面來了一幫逃難的老百姓，一邊走一邊嚷嚷說，洛陽出了大事了，先是大將軍何進給人殺了，後來有人殺了宦官，新立的皇帝也讓人劫走了!董卓嚇了一跳，不知發生了什麼事。

原來，何進密召董卓領兵進京一事，讓宦官知道了，宦官知道大事不好，決定先下手為強。他們假借太后的命令，讓何進進宮。何進不知是計，當他稀裡糊塗跨進宮門時，宦官一擁而上，把他殺了。何進手下的將士們聽說大將軍讓宦官殺了，全被激怒了。袁紹和袁術帶領群情激昂的將士，把皇宮圍住，非要殺了領頭的宦官張讓等人不可。張讓等宦官見機不妙，逼著少帝劉辯和陳留王劉協連夜逃到宮外，往北一直跑到黃河邊上。

袁紹和袁術帶兵殺進了皇宮，見到宦官便殺，皇宮片狼藉。等殺完了宦官，才發現少帝等人不在宮內，袁紹等人便又急忙出宮，沿黃河追去。

董卓聽說京城已亂，覺得入城已沒有意思了，不如先去找到少帝等人，再圖良策，便一甩馬鞭，帶人直奔黃河邊。

董卓帶人趕到黃河邊上時，宦官們已感到逃生無望，紛紛投河自盡。董卓找到嚇得六神無主的少帝及朝中大臣，把他們又帶回京城。 董卓此次帶兵進京，只帶了三千兵馬，要想奪取朝中 大權，靠這三千兵馬是不行的。進了洛陽以後，他想出了 一個辦法，叫幾個心腹將領在深更半夜時，悄悄地把人馬帶出城去，等到日出時分，再列隊進城來。這就給人造成一個假象，即董卓的兵馬正源源不斷地開進來。這一切，不僅瞞過了朝中的大臣，連袁紹、曹操等將領也被瞞過去了，弄得他們都不敢輕舉妄動。董卓又趁機收編了何進的部隊，壯大自己的力量。

董卓大權抓到手後，想把少帝廢了，改立陳留王為皇帝，以便自己掌握更大的權力。但這一舉動遭到袁紹的反對。董卓傲慢地說：“我大權在握，想幹什麼就幹什麼，天下人誰敢不服?”袁紹氣得拍案而起，大聲說：“難道天下就你一人厲害嗎?”說完，揚長而去。董卓氣得乾瞪眼，心想：此人留著是禍害，不如派人殺了他。誰知道，袁紹比他快一步，當即逃出洛陽，到冀州一帶發展勢力去了。

第二天，董卓召集文武百官，宣佈少帝退位，改立陳留王為皇帝，他就是漢獻帝。何太后聽說後哭哭啼啼，說董卓欺負她孤兒寡母、忘恩負義。董卓一聽就氣了，派人送去一壺毒酒，把何太后毒死了

董卓為了籠絡部下，放縱他們在京城胡來。董卓的部下可隨便搶劫財物，姦淫民女，殺人放火。洛陽城內有一條主要商業街，董卓的部下闖進去，見什麼搶什麼，還說這叫“搜牢”(即維護治安的意思)。董卓還叫人刨開了漢靈帝的墳墓，把裡面藏的珠寶都拿出來分了。

董卓生性殘忍。有一天，他帶著人馬到了陽城，正趕上老百姓在祭祀神靈。大街上男男女女又是唱又是跳，熱鬧非凡。董卓見了卻不高興，竟然下令叫士兵把老百姓全抓起來，男的殺頭，把頭砍下來掛在戰車兩邊；女的都裝 在車上帶回去。董卓叫人幹完這一切後，一路說笑返回洛 陽，然後下令把人頭燒掉，把婦女分給士兵們做了奴婢 董卓的倒行逆施激起一些朝中大臣的憤恨，他們秘 密串聯，和各州各郡的反董勢力聯合起來，準備奪取董卓手中的權力，殺了他以平民憤。