東漢末年，朝廷在經過桓、靈二朝的折騰後逐漸喪失了元氣，特別是靈帝一朝，一面繼續寵幸宦官，一面賣官鬻爵，最終引起了黃巾起義，幸好中央軍在與羌人的百年戰爭中保持了高戰力，不到一年就平定的起義軍的主力。但在平定叛亂的過程中，地方勢力趁機掌握了兵權，逐漸不聽號令，漢朝陷入了無可避免的分裂深淵。

在平定黃巾之亂時，一大批軍閥因此崛起，他們當中有實力雄厚的世家大族，比如袁紹、曹操等人，也有從底層做起的布衣梟雄，比如劉備、公孫瓚之流。在各路軍閥勢力，劉備是最為弱小的，他在涿郡起兵時，獲得的贊助不過兩個販馬的商人，募集的士兵不過數百人，之後也不過因軍功做了一個縣尉，而且很快就被迫棄官了，但是30多年後，他竟成了三造漢朝的季漢皇帝。

劉備之所以能取得成功主要有兩個原因，首先就是百折不撓的勇氣，早年的他經歷了無數次的失敗，經常被打得身邊只剩下幾個人，但他都沒有放棄。其次就是他善於偽裝，他很早就擺好了自己的人設，也就是仁義之君，並且長期堅持仁義的作風，最後連自己都相信了，這讓他吸引了不少有實力的人追隨在身邊，比如關、張二將，以及大財主糜芳等等，正是這些人的捨命追隨，劉備才能每次失敗後都能快速崛起。

劉備只建立起一個偏安一隅的朝廷而未能統一天下也是有原因的，最主要就是他的能力不足，在軍事上，無論是謀略還是指揮能力他都遜於曹操，政治上他的眼光也是不夠的，後期他不顧反對，在實力不足時挑戰孫吳導致夷陵大敗就是最好例子。同樣在用人上，他也是不如曹操的，他手下兩大猛將，一個能與呂布抗衡的趙雲，一個勝過關羽馬超，可惜都沒有受到重用。

比起關、張，趙雲或許沒有那麼拿得出手的戰績，但是他的特點就是沉穩持重，品格優良。關羽孤傲，在待人接物方面很是差勁，所以和手下同僚的關係處的不好，也日後的敗亡埋下的伏筆。張飛治軍嚴酷，重刑罰，使得士兵多由怨言，最後則死在手下人的手裡。趙雲的性格則要溫和許多，在防備孫夫人的問題上，他就處理的很得當，讓想要做間諜的孫夫人無機可乘。

馬超不但武功很強，在軍事謀略上也是一流的，他的成名作就是潼關之戰。當時曹操定下了一個策略，自己率領主力強攻潼關，然後讓徐晃帶領4000人的小分隊北上蒲板向西度過黃河，一旦徐晃渡河成功，他就再率領主力悄悄撤出潼關戰場從蒲板渡河，這樣就能繞過潼關天險進入關中攻擊馬超軍了。不過這一切都被馬超給識破，他派部將前去截擊徐晃，然後自己殺出潼關，想要來個兩面夾擊，可惜隊友不給力，被徐晃給大敗了，曹操也因此渡過了黃河，躲過了馬超的追殺。

趙雲、馬超在戰力上不輸關張，而且在謀略和性格上更勝一籌，可惜劉備並未能用好他們，劉備每次出戰，領軍的都是關、張二將，趙雲從未獲得獨自領兵的機會，甚至在東征孫權時，他也沒有帶上趙雲。馬超投靠後雖然得到的官職很高，但都是一些虛職，沒有實際的兵權，因為劉備從未放心將兵權交與他的手中，所以在劉備陣營的九年裡，馬超雖一心想要報仇，卻空有一腔本領而無處發揮，晚年的趙雲也是如此。