1944年9月，山下調任菲律賓第14方面軍司令官。10月，山下到馬尼拉就職，司令部設在馬尼拉郊外約10公里的佛特·麻勤累基地。山下的任務是負責菲律賓全島的防務，指揮第14方面軍在菲律賓與美軍作戰。當時第14方面軍兵力為9個師團3個旅團，約23萬人。10月20日，美國麥克阿瑟指揮美軍20.5萬人向萊特島反攻。山下命令所屬第35軍（駐萊特島）殲滅進攻之敵。

12月15日，美軍又在鄰接呂宋島南部的民都洛島登陸。山下決定停止萊特島之戰，准許第35軍撤到中南部菲律賓島嶼。這時，美國完全掌握了制海權、制空權。日軍的國內補給線被切斷，糧食彈藥奇缺，山下只好率領所屬各部堅守呂宋島。山下發明一種抗擊美軍登陸使用的反坦克武器，這種武器是一種在細長圓筒裡裝有炸藥的地雷，稱“山下地雷”。第二天，山下作出決定：將第14方面軍分成三部分，分別部署於呂宋島北部、克拉克機場以西的山地和馬尼拉以東的山地。在這三個地區構築堅固防禦據點，決心“獨立抗戰，永久抗戰”。

1945年1月9日，美軍2100艘登陸艇、20.3萬人在沃爾特·克魯格中將的指揮下向仁牙灣發起攻擊。此外，麥克阿瑟還準備了約20萬人的後續力量。山下下令反擊，但收效甚微。1月31日，美軍兩個師在八打雁地區登陸。進入2月以後，日軍很快就只有招架之勢了。3月，美軍攻佔馬尼拉。4月，美軍進入碧瑤市。隨後，山下轉到班班、開延乾等地，指揮其殘部與美軍和菲律賓游擊隊作無謂的“抵抗”。8月15日，廣播裡傳來天皇裕仁的停戰詔書。9月3日，山下在碧瑤的高階專員別墅裡舉行投降簽字儀式，盟國方面的代表之一正是幾年前山下的俘虜帕西瓦爾。

投降簽字儀式過後，山下奉文成了戰俘，被收容在馬尼拉南面的新畢畢德監獄。1946年2月23日，山下奉文被馬尼拉軍事法庭判處絞刑，終年60歲。

東南亞戰爭進入到1942年，因中途島海戰中日軍的慘敗，已令不可一世的日軍成為強弩之末，只等待英美聯軍到來把他們徹底消滅而已。所以你看東南亞人民那時是千盼萬盼的只等英美聯軍幾時到回來解放他們。不信的話你看看馬來亞半島當時的馬共還列隊歡迎，英軍的上岸呢！

最後，日本的第一打擊部隊僅剩一艘航空母艦——飛龍號，勉強拼湊出一個轟炸隊馬上進行報復。

日軍飛行員的素質的確是高出美軍飛行員很多，第一次的出擊，就將美軍的航空母艦——約克鎮號幾乎擊沉。

這令日本海軍人員為之一振！以為現在是重新洗牌，雙方是以一比一的航空母艦對決。而事實上，美軍艦隊仍有兩艘完好無缺的航空母艦——企業號與大黃蜂號！

飛龍號的飛行員一返航馬上進行第二波攻擊。而這時美軍也又派出好幾十架的魚雷轟炸機來進行對日本第四艘航空母艦的攻擊。

日本僅剰十來架轟炸機又沒有戰鬥機的護航，憑著堅強的意志找到了他們以為的第二架航空母艦，進行了最後的死鬥，這些飛機有許多是無法飛回去的，因為油料的不足。但終於把這艘航空母艦給擊沉了。卻沒想到，這艘仍是前一波被攻擊的約克鎮號。

而當美軍魚雷轟炸隊找到了第四個攻擊目標——飛龍號時，很順利地將之擊沉。

畫家描繪加賀號遭到美軍俯衝轟炸機攻擊。

總計，美軍共發起八波攻勢，有三波奏效；而日軍總共只發起了三波攻勢，一波對中途島的空襲，另兩波對美軍航空母艦。

大黃蜂號第8魚雷機中隊的15架TBD，攝於6月4日上午。

就這樣，制敵機先乃為致勝之道。

日本海軍輕忽情報、局勢的判斷，又由於主將的猶豫，終於導致此次會戰的大慘敗。而山本五十六的主力艦隊也由於該挫折無法圍剿美國的海軍艦隊，而後收兵返回。自此，日本再也無能為力對美國做任何主動的攻擊了。

（全篇完）