在建安二十四年（公元二一九年），劉備帶領大軍準備攻取漢中，夏侯淵命張郃、徐晃留守漢中，自己率大軍與蜀軍大戰，但在定軍山被黃忠斬殺。夏侯淵是曹操心腹，被殺後曹操氣急敗壞，親自統領大軍與劉備決戰，但是劉備早已今非昔比，最後曹操戰敗慌忙撤退。

因為戰敗太過突然，曹操只顧撤退，許多手下將領都沒有接到通知，而曹操手下有一名叫做王平的軍官，他就是在這個時候被曹操拋棄的。漢中之戰時，王平只是曹操手下的嚮導官，曹操撤退的時候王平沒有接到通知，因此只好投奔了劉備。

王平，字子均，今四川省渠縣人，籍貫益州，因幼時被寄養在外祖父何氏家中，故又稱何平

當王平投奔劉備時，自稱是曹操的舊部，劉備正在和曹操較勁，看到王平是曹操的人，自然十分大喜，當場就讓王平當了裨將軍，在蜀軍中擔任重職。

建興六年，諸葛亮開始北伐，王平也隨軍出征。這是諸葛亮第一次出師北伐，剛開始因為魏國沒有重用司馬懿，所以蜀軍勢如破竹，形勢一片大好，當魏國重用司馬懿時，諸葛亮猜測到司馬懿會攻打街亭，但他卻犯了一個錯誤，那就是讓馬謖守街亭，讓王平給馬謖當副手。馬謖只會紙上談兵，命令大軍駐紮在孤山之上，王平對其不以未然，認為如果敵人切斷水源，那麼蜀軍面臨缺水危機，必然大敗，但是王平苦說不下，只好率領本部5000人守在要道。

魏國派出名將張郃攻打街亭，張郃環視四周看到馬謖的排兵佈陣當即哈哈哈大笑，張郃第一件事就是讓手下的人切斷水源，之後圍而不攻，蜀軍陷入缺水危機，蜀軍大敗街亭失守，好在王平駐紮在要道，急忙率領本部千人營救，並且打退了張郃的追軍，帶著剩餘的人馬回到了蜀軍大營。

讓馬謖守街亭，是諸葛亮一生中最大的失敗，面對街亭失守的訊息，諸葛亮肝腸寸斷，確定自貶官職，揮淚斬馬謖，命大軍退回漢中。這一戰基本上所有的參戰將領都受到懲罰，唯獨王平升官了，封亭侯。

之後諸葛亮去世後，魏延被殺，一時間蜀中竟沒有什麼像樣的大將了，王平就成了蜀國比較出色的大將之一了。公元二四四年也就是延熙七年，魏帝命曹爽帶領近二十萬兵馬攻取漢中，但漢中蜀軍不足三萬，許多人都紛紛獻計退守以待援軍，但王平卻下令讓軍隊與魏軍周旋。

王平為了鼓舞士氣，選擇親自出戰，漢中地勢險要易守難攻，魏軍因為不熟悉地形吃了很多虧，雙方久站不分勝負，王平終於等到了成都等地的援軍，至此魏軍沒了數量優勢，被蜀軍殺得潰不成軍，一時間損失慘重。

經過這一戰，王平帶領大軍幾乎殺光了二十萬的魏軍，因此魏國元氣大傷，在短時間裡無力再對蜀國發動進攻了蜀國續命近二十年。不少史學家稱王平當居首功。