1947年5月16日下午2時，粟裕下令對整編第74師發起最後的總攻。

華野的五大主力縱隊——葉飛的1縱、陶勇的4縱、王必成的6縱、王建安的8縱、許世友的9縱，從多個方向開始最後兜殲張靈甫和他的整編第74師。

我軍榴彈炮、山炮、野炮，從四面八方射向敵人的陣地，把山頂、山崖和人馬全部淹沒在硝煙烈火之中，衝鋒號聲、槍炮聲、喊殺聲匯成一片。

最先突破孟良崮西側，直取張靈甫指揮所所在的山洞，是6縱特務團。該團一直作為縱隊的戰役預備隊，王必成一直留到16日上午7時，才下令投入預備隊的。此時，特務團的指戰員們早就憋足了勁，就等著聽令對74師這個老冤家、老對手發起衝鋒。

絕望的張靈甫急令他的參謀長魏振鉞率一千多名匪徒衝到山腰，拼命阻止我特務團前進。我特務團指戰員奮勇迎戰，猛撲過去與頑抗之敵展開激戰，衝上去，被壓下來，又衝上去，又被壓下來。經過反覆拼殺，將敵一部殲滅在山坡上。大部被我俘虜，生擒敵參謀長，乘勢向敵指揮所的山洞逼近。

正當蔣介石一再嚴令增援、張靈甫步步呼救的時候，6縱特務團副團長何鳳山帶領的突擊隊已衝到張靈甫負隅頑抗的山洞。仇人相見，分外眼紅。突擊隊的戰士們一舉將隱藏在山洞裡的整編第74師指揮所端掉，並擊斃了驕狂不可一世的張靈甫。

時間指標定格在了下午5點。在山洞裡被我活捉的74師報務隊隊長戰戰兢兢地說：“幾分鐘之前，張靈甫還在向蔣介石呼救，蔣介石要他再堅持三個鐘頭。”可是，“還不到3分鐘”，他就被打死了。

看來，3分鐘前的那次呼救，竟成了蔣介石和他的心腹愛將張靈甫的訣別。

前推8個月，張靈甫作為蔣介石反共的急先鋒，率領他的74師攻兩淮、克漣水，一時風光無限。徐州綏靖公署副主任李延年向蔣介石報功說：“張靈甫深體委座巨集旨，指揮有方”。蔣介石傳電全軍：“張靈甫不愧為模範軍指揮官”，“希再接再厲，迅速擴大戰果，謹備勳章重賞以待”。

8個月過去了，等待張靈甫的不是勳章，而是死亡。因為與他交過手的華野官兵們早就把他盯死，這之中包括吃過他虧的鐵血虎將王必成等人。至於華野戰役指揮實際負責人粟裕，更是在孟良崮之前，就曾“幾次對74師動過殺機”。這次終於“獵狐”成功，實現了“百萬軍中取上將首級”。

遇到了神一級的強大對手，從頂峰到殞落原來是這樣快。這一點，張靈甫到死也不一定明白，估計蔣介石也根本不會想到。