好水川之戰是宋康定二年，1041年（西夏天授禮法延祚四年），西夏軍進攻宋涇原路，在好水川（今寧夏隆德西北）地區，擊敗宋軍的一次伏擊戰。

當時西夏屢次襲擾邊疆，宋軍一直都是被動防守，對此，宋廷加強對西北防線的打造。當時，由韓琦主持涇原路，范仲淹負責鄜延路，在二人的努力之下，整個西北防線，煥然一新，對於西夏的防禦能力也大大提高。

延州之戰後，西夏軍對宋西北邊地的進擾愈加頻繁。公元1041年陰曆正月宋廷為遏制夏軍，採納陝西經略安撫副使韓琦的建議，擬發涇原、鄜延兩路兵反擊。

公元1041年陰曆二月，西夏景宗李元昊率領10萬大軍大舉南下攻宋，把主力埋伏在六盤山下的好水川口(今寧夏隆德)，另一部分攻打懷遠(今寧夏西吉東部)，聲稱要攻打渭州(今甘肅平涼)，誘宋軍深入。

韓琦聽說西夏軍來攻，立即命令環慶路副都部署任福領兵3萬，從鎮戎軍(今寧夏固原)經懷遠城、得勝寨(今西吉縣將臺北)，抵羊牧隆城(今西吉縣興隆鎮西北)，出西夏軍之後，待機進攻。如果不利於戰況，則據險設伏，待西夏軍回師時伏擊。任福與涇原駐泊都監桑懌率輕騎數千先發，鈐轄朱觀、都監武英等後繼。

但是，任福輕敵冒進，脫離輜重，輕裝追擊。兵至好水川，宋軍由於長途追擊，糧草不繼，人困馬乏，飢渴交迫。二月十四日，任福、桑懌引軍繼續西進，兵至羊牧隆城東五里處，發現路邊旁放置數個銀泥盒，隨即將盒打開，百餘隻帶哨家鴿飛出，這其實是西夏軍發出合擊信號。

瞬間的中計，足以讓任福明白追擊不過是李元昊的陷阱，此時宋軍陣未成列，即遭西夏騎兵的衝擊。雙方鏖戰多時，宋軍潰不成軍，企圖據險抵抗，然而這是西夏人選擇的戰場，一切退路都已封死。面對手下勸他撤退的進言，他悲愴地說道：“吾為大將，兵敗，以死報國爾！”隨後，奮勇迎敵，身中數十箭，且被一槍刺中咽喉，壯烈殉國。宋夏兩軍從辰時交戰到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰死10300餘人。

據宋廷戰後統計，宋軍傷亡慘重：“指揮使將佐死者十五人，軍員二百七十一人，士卒六千七百餘人，亡馬一千三百匹，殺掠民五千九百餘口、熟戶（歸順定居的少數民族）一千四百餘口”。

此戰後，西夏順勢崛起，北宋西北防線開始龜縮。西夏因為地理環境問題，其依託的還是遊牧經濟，因此很依賴與宋朝的通商，大量的生活用品、生產資料都需要從北宋交易。此後北宋開始對西夏進行制裁，西夏國內的市場開始發生動盪，國內生產過剩的產品，如青白鹽、牛羊等無法外銷，大量的堆積。而國內缺少的布匹、糧食等北宋又禁止銷售到西夏，西夏的國內市場平衡被打亂。

李元昊也認識到，地大物博的宋朝，並不會因為一場戰爭便失敗，然而西夏卻不能沒有宋朝的互市貿易。最終無奈之下，李元昊還是選擇了同宋朝議和，以此來維持西夏的穩定。