義熙十三年（公元417年）十二月三日，劉裕在長安停留三個月以後，不得不率領大軍離開長安，開始了東歸之路。閏十二月，劉裕大軍從洛河進入黃河，開鑿汴渠一路東下。第二年一月二十六日，經過了兩個多月的跋涉，劉裕來到了彭城，他下令解除戒嚴，並將琅邪王司馬德文先行放歸建康。

劉裕尚未到達彭城，關中的形勢就已經開始惡化了。

赫連勃勃聽說劉裕東歸的消息，不禁喜出望外，他對王買德說∶"朕將奪取關中，你給我說說具體的方略。”

王買德回答∶“劉裕滅秦，可謂是以亂平亂，不是以德政安撫蒼生。關中，地理位置非常重要。劉裕卻留下小兒鎮守，這說明，他對關中地區並沒有長久的規劃。劉裕匆忙南返，不過是想急於篡奪晉室，無暇顧及中原了。陛下以順討逆，關中百姓都急切地盼望陛下率軍前往，這是一個絕好的機會。藍田和上洛，這兩處是晉軍北伐的要點，應當提前部署部隊以切斷晉軍南北聯絡，然後，陛下率軍佔據潼關天險，固守函谷關和陝城之地，從東面切斷晉軍水陸交通要道。陛下再傳檄長安，長安百姓一定會拿出酒肉來迎接王師的。劉義真獨守孤城，四面均被我軍卡死，無處逃竄，十天之內，必定被擒，正所謂是兵不血刃，不戰而自定啊!”

赫連勃勃認為王買德說的對，劉裕尚在東歸的途中，赫連勃勃即於義熙十三年閏十二月，任命兒子赫連璜為都督前鋒諸軍事，領撫軍大將軍，率領二萬騎兵南伐長安。另外，他還派出兩支部隊分別切斷關中晉軍與外界的聯繫∶一支由前將軍赫連昌向潼關殺去，並扼守潼關；另一支以王買德為撫軍右長史，率軍一直向南推進，佔領青泥（藍田關），切斷長安晉軍與南陽盆地之間的聯絡。赫連勃勃親自率領大軍作為這三支部隊的後援。

義熙十四年（公元418年）一月，赫連璜率領的夏軍進抵渭河北岸，關中百姓紛紛向其投降。

劉義真命令龍驤將軍沈田子率軍與夏軍交戰，當時夏軍實力很強，沈田子畏懼夏軍，退守劉回堡，並派出使者向長安彙報前線的情況。

王鎮惡當著沈田子使者的面對長史王修說∶“大人把十歲的小兒託付給我們，大家都應該竭盡全力。如今，沈田子竟然擁兵不進，怎麼能消滅敵人?”

使者回到劉回堡，將王鎮惡的話如實告訴了沈田子。本來，沈田子就對王鎮惡不服，此時更是勃然大怒。

不久，兩人一同率軍北上北地（陝西耀縣），軍中突然有一種謠言說∶“王鎮惡打算將江南人全部殺光，以數千人送劉義真南還，從而佔據關中反叛。”謠言當然來源於沈田子。沈田子還與傅弘之商議，意欲假託劉裕的命令，將王鎮惡誅殺，兼併其軍隊，然後一起擊破赫連勃勃，安定關中，再回到江南向劉裕謝罪。

義熙十四年正月十五日，沈田子讓傅弘之派人邀請王鎮惡到傅弘之的軍營裡商議軍事。王鎮惡沒有懷疑，就來到了傅弘之的軍營。沈田子請求眾人迴避，自己與王鎮惡密談，眾人離去後，沈田子突然下令讓武士沈敬仁將王鎮惡斬殺。沈田子殺死王鎮惡以後，又在軍中斬殺了王鎮惡的哥哥王基，弟弟王鴻、王遵、王淵及王鎮惡的堂弟王昭、王朗、王弘，共計七人，王鎮惡死時46 歲。

事變發生以後，傅弘之感到事情重大，趕緊逃回長安，向劉義真和王修報告情況。劉義真與王修立即傳令戒嚴，兩人身著鎧甲，登上長安北面的橫門觀察事態的變化。不一會兒，沈田子也帶著數十人逃回長安，聲言王鎮惡要謀反，王修下令將沈田子逮捕，斥責他擅自誅殺大將，將其斬殺於長安稟倉門外，沈田子死時36歲。於是，劉義真以冠軍將軍毛修之接替王鎮惡為安西將軍司馬，負責指揮整個關中晉軍。

劉裕回到了彭城後，關中遭到夏軍的進攻和王鎮惡被沈田子誅殺的消息也隨之傳來。此時，沈田子之弟沈林子正率領水軍作為大軍的後衛，駐守在石門，因此，劉裕也沒有對沈田子予以深究，只是暫停對他的封賞，上報朝廷說"沈田子突然發瘋，殺死了王鎮惡"，追贈王鎮惡為左將軍、青州刺史。

此刻，關中局勢非常危急，赫連璜的部隊人數已經上升到了三萬，向長安殺來。好在是關中的晉軍尚有西戎司馬、寧朔將軍傅弘之。劉義真命令傅弘之率領五千晉軍前去迎戰，在池陽大破夏軍，殺傷了很多敵人。接著，赫連璞率軍渡過渭河搶掠，傅弘之又在寡婦人渡口擊破夏軍，斬殺三百敵人，搶回被掠的七千餘人，夏軍這才北撤，長安暫時轉危為安。

彭城的劉裕密切注視著關中的局勢。顯然，他在東歸之前，錯誤地估計了與赫連勃勃之間的友誼，也沒有想到赫連勃勃並沒有按照他的思路與北魏為敵，而是突然對他的關中發起了進攻。此時，他也非常擔心劉義真和諸將無法守住關中，他做出了以下安排∶

一是任命族弟、彭城內史劉遵考率軍北上，鎮守蒲阪。這是潼關被夏軍佔領以後，晉軍從黃河入援關中的唯一孔道。如今，劉裕諸子均年齡尚小，族中最親近的戰將也只有劉遵考了。

二是調任荊州刺史、自己的弟弟劉道憐為侍中，都督徐州、兗州、青州三州和揚州之晉陵諸軍事，守尚書令、徐州兗州二州刺史，持節、將軍如故。劉道憐毫無才能，不可能指望他去前線與敵人作戰，將其從荊州調回，就是讓他代替世子劉義符，坐鎮京師大本營。

三是以三子、徐州刺史劉義隆為荊州刺史。命令南郡太守到彥之為南蠻校尉，張邵為司馬、領南郡相，冠軍將軍功曹王曇首為長史，北徐州從事王華為西中郎將主簿，沈林子為西中郎將參軍，一起輔佐劉義隆。

四是任命劉道規的兒子劉義慶為豫州刺史，都督淮北、豫州諸軍事。劉義慶從小就深得劉裕喜愛，稱其為“劉家的豐城”。

五是削弱武將集團的權力，以穩定後方統治。劉裕北伐期間，檀祗擅自出兵討伐塗中司馬氏，令留守政府虛驚一場。為了進一步鞏固統治，劉裕藉口檀道濟的哥哥、江州刺史檀韶“嗜酒貪橫”沒有政績，將其罷免，改任文臣王弘擔任江州刺史。六月，劉裕接受了相國、宋公、九錫之命，又解除了檀祗的兵權，任命其為宋國領軍將軍。檀祗性格豪爽，不願內遷，他也當然知道劉裕是對檀氏心存猜忌，當年就抑鬱而死。

六是劉裕解除兼領的司州刺史，又兼領了北徐州和冀州刺史。

七是繼續結好北魏。目前，晉軍已經與夏軍交惡，那麼，劉裕就必須打消不久前聯合夏軍、進攻北魏的計劃，而是要結好北魏，以期在即將到來的與夏軍爭奪關中之戰中能夠確保後方的安全。據《魏書·太宗本紀》記載，就在這一年的三月，劉裕派遣使者來到了平城，劉裕的用意當然是不言而喻的。

從劉裕回到彭城以後一系列的安排上可以看出，他在穩定後方的同時，還是非常關注北方的，也時刻準備著再度北上。

不過，劉裕將年幼的劉義真放在長安註定了會出亂子。

劉義真年少無知，總是大肆賞賜身邊的親隨們，而王修卻常常裁減賞賜的數量，這引起了劉義真左右的怨恨，他們一起向劉義真進讒言稱∶"王鎮惡想要謀反，因此，沈田子將他誅殺，而王修又誅殺了沈田子，這說明王修也是想要謀反。”劉義真聽信了讒言，就命令身邊的親隨劉乞等人誅殺了王修。

王修身為劉義真的長史，是關中地區實際的最高領導者，王修一死，駐守關中各地的晉軍將士們一片恐慌。為了自保，劉義真下令將長安附近各地的守軍全部撤回到長安城內，關閉城門固守孤城。晉軍撤離以後，長安附近各個郡縣全都投降了夏國。赫連勃勃的兒子赫連璜率軍夜襲長安，沒有得手，而赫連勃勃本人則率領夏軍進駐到了長安附近的咸陽，連長安城內居民出外砍柴的道路，都被夏軍切斷了。

聽到關中岌岌可危的消息，劉裕下令輔國將軍、淮陵太守、司馬蒯恩率領晉軍西上，迎接劉義真南返。另外，他還任命相國右司馬朱齡石持節都督關中諸軍事、右將軍、雍州刺史，代替劉義真鎮守長安。此時的劉裕已經預料到關中有可能無法保住，因此，在朱齡石出發之時，他告誡道∶“你到達長安以後，可以命令劉義真輕裝迅速離開長安，等到過了函谷關以後，方可放慢腳步。如果關中無法守住，你也可以放棄長安，與劉義真一起東歸。”同時，又命令朱超石前往洛陽、黃河一帶，慰勞軍隊，安撫民眾。

義熙十四年（公元418年）十一月，朱齡石抵達長安。劉義真與朱齡石辦理交接以後，即率軍東去。然而，此時的劉義真所部其實是沒有主帥的，原本劉裕命令他輕裝迅速撤離，但是由於晉軍將士貪婪，劉義真無法約束部下，致使這支將要離開長安的晉軍成了一群明火執仗的強盜。他們在長安城內大肆搶劫，每人都搶到了大量的金銀珍寶、美女奴僕，個是滿載而歸。在他們看來，自己這一年多可謂是出生入死，今天終於要回到家鄉了，這是發財的最後機會了。

這支滿載著珍寶美女的部隊，根本無法快速行進，他們兩輛車子並行，緩慢地向東進發。劉義真所部離開長安時的所作所為極大地傷害了關中民心，關中人民日夜期盼的王師竟然變成了一群禽獸，他們失望、憤怒、傷心到了極點!投降晉軍的後秦前兗州刺史、現任雍州別駕的韋華率先率眾投降了夏軍，也向夏軍報告了劉義真東去的消息，赫連璜即率領三萬軍隊追擊劉義真。

寧朔將軍傅弘之對劉義真說∶"主公命令我們輕裝急行，而如今我們卻攜帶了大量輜重，部隊一天趕路不過十里，敵人的騎兵很快就會追上，將怎麼抵抗?應該扔掉車輛輜重，快馬離去，方可安全撤離。”劉義真不同意。夏軍的追兵即蜂擁而至，寧朔將軍傅弘之、輔國將軍蒯恩兩將負責斷後，晉軍後衛部隊與夏軍一連交戰數日，邊打邊撤，一直撤退到藍田關。

在藍田關，雙方又展開了一場你死我活的苦戰。傅弘之身穿鎧甲，勇冠三軍，怎奈劉義真的前軍奔散，傅弘之和蒯恩的部隊也一時散盡，晉軍大敗。兩位猛將以及安西將軍府功曹王賜均被夏軍生擒。混亂之中，司馬毛修之與劉義真失散，他向一個陡峻的高坡上爬去。當時右衛軍的士兵們先已登上了高坡，有一個曾被毛修之處罰過的士兵看到毛修之在下面，就拿起一把長戟朝他扔來，一戟投中了他的額頭。毛修之隨之墜落到高坡之下，也被夏軍活捉。

由於劉義真跑在晉軍的最前面，恰巧天近黃昏，夏軍勝利以後，並沒有窮追，故此，他才僥倖保住了一條小命。當時，劉義真非常狼狽，身邊的親隨早已四散逃命，只剩下他一個人躲藏在草叢之中。中兵參軍段宏單槍匹馬四處尋找，沿路呼喚，劉義真在草叢中聽出了段宏的聲音，出來相認說∶"你是不是段中兵我在這裡。”

段宏，鮮卑人，是南燕慕容超的尚書左僕射、徐州刺史。劉裕滅南燕，段宏歸降。

聽到劉義真的聲音，段宏不禁大喜。劉義真繼續說道∶“你快逃命去吧，我們兩個一起走，肯定難以兩全。可將我的頭砍下，帶回南方，讓我的父親斷了念想。”

段宏哭著說∶“生死與大人一起，下官豈忍那樣?”

於是，他用繩索將劉義真捆綁在自己背上，同騎一匹馬輾轉逃歸南方。劉義真懊悔地對段宏說∶“如今之事，實在是因為我少謀寡算，但大丈夫不經歷這種歷練，怎能知道人生的艱難?”

赫連勃勃久聞傅弘之的大名，想逼迫他投降，但傅弘之堅決不降，這讓赫連勃勃非常惱火。當時已是嚴冬，他下令將傅弘之全身的衣服脫光，置於外面，傅弘之依然威武不屈，叫罵不絕，最終被殺，時年42歲。一同被殺的還有猛將蒯恩。赫連勃勃下令將被殺的晉軍人頭堆積起來，築成京觀，以紀念藍田關大捷，被人稱為骷髏臺。

就在藍田關會戰前後，痛恨晉軍的長安百姓自發起來，將留守在此的新任雍州刺史朱齡石也趕出了長安城。朱齡石縱火焚燒了長安的宮殿，率領殘餘部眾東逃到潼關。

當時，龍驤將軍王敬先戍曹公壘（潼關東北），朱齡石率眾前往投奔。這時，朱超石來到蒲阪，當他聽說哥哥在曹公壘的消息以後，也來到了這裡。赫連昌率軍進攻，切斷了堡壘的水源，堡壘內的晉軍飢渴難耐，無力再戰。朱齡石、朱超石、王敬先及右將軍參軍劉欽之均被抓獲，送往長安，赫連勃勃將他們悉數斬殺。朱齡石死時，年僅40歲，朱超石37歲。

至此，關中地區全部落入赫連勃勃之手。

當聽說愛子劉義真慘敗、生死不明的消息，劉裕勃然大怒，他立即下令定期再次實施北伐。宋國右衛將軍、侍中謝晦勸說道∶“將士疲憊，請待來年。”但盛怒中的劉裕不肯聽從。

奉常鄭鮮之上書勸諫說∶“敵人聽說殿下親自率領大軍討伐，肯定會固守潼關，如果徑直進攻潼關，的確很難攻拔；如果殿下駐守洛陽，則又不必親自前往。更重要的是，敵人雖然得到了關中，卻不敢揮師東出潼關，越過陝城，這是因為敵人畏懼殿下的威望啊。如果殿下進駐洛陽以後，又再次南返，敵人必然會看出我們的實力，產生更大的野心，使我邊境地區再出現兵災。江南地區人心不穩，聽說殿下北伐，不知深淺，人情更為恐懼，勢必會出現意外。另外，我又聽說江南各地發了洪災，如果再度興師北伐，江南百姓將會不堪勞苦，國家勢必陷入危險的境地。何況關中偏師不聽指揮，致使失敗，於殿下威名毫無損失。反覆思量，我認為，殿下不宜親征。如果擔心赫連勃勃進攻洛陽和黃河一帶，我們就結好北魏，黃河以南與淮北地區也就安定了。”

鄭鮮之的上書明確指出東晉帝國的經濟實力已經無力再承擔一次北伐了，況且，盧循餘黨、司馬休之餘黨、桓氏家族餘黨，等等，時時刻刻都在試圖興風作浪。劉裕再度北伐，如今劉穆之已死，後方將如何安排?這是問題的核心。

其實，鄭鮮之還沒有提到北方的民心，從洛陽附近的各族民眾紛紛向晉軍貢獻糧食，到長安各族民眾歸順晉軍，再到流落在隴西各郡的漢人翹首期盼晉軍前來解放，再到長安民眾不願意劉裕東歸，再到如今的長安民眾將朱齡石驅逐，各族民眾要麼投降夏國，要麼投降北魏，可以說晉軍在關中百姓心中的威信盡失，怎能不讓人痛心。

這時，正巧段宏奉上了劉義真安全歸國的書信，劉裕北伐的計劃這才擱置了下來。不過，一生英雄的劉裕看到由晉軍將士用鮮血換來的關中瞬間丟失，自己又無能為力，他所能做的就是登上彭城的城樓，眺望北方。在城樓之上，他讓屬下誦詩，謝晦背誦王粲的詩∶“南登霸陵岸，回首望長安。悟彼下泉人，喟然傷心肝。"