唐貞觀二十三年（649年）四月，自從親征高句麗回來後，唐太宗李世民就一病不起，身體狀況每況愈下，只好將朝廷政務交由太子李治處理，一心想著好好調理身體。

但是，一想到自己可能將不久於人世，太子李治懦弱，外有強敵突厥未滅，內有功臣在朝，李世民整日憂心忡忡。他一直在反覆思考，將朝中所有有名望和能力的大臣，一遍一遍地過篩子，希望可以為將來的皇帝搭建一個既有能力又有忠心的輔助班子。

軍中可以撐起一遍天的，只有李靖和李世績，程知節、蘇定方這些老將，勇有餘而謀不足，難託大事。然而李靖年事已高，早已心如止水，可以託付大事的只有李世績。但是，李世績講義氣重感情，稚嫩的太子李治，對他毫無恩德可言，將來又如何肯一心一意扶持？此人智謀超群，軍中威信極高，如不能為太子所用，將來必成禍患，需早日除之。

李世民將太子叫到身前，勉強支撐起身體，“皇兒啊，父皇可能不久於人世了，很憂心你將來的皇位啊！”，“整個軍中可當大任的，唯有李世績了，我現在就將他貶到外地去，如果他毫不遲疑地絕對服從，等我死後你再將他迎回朝中，任用高位。如果他稍有徘徊觀望，就立即殺了他！”幾天之後，李世民下旨，將同中書門下三品（宰相）李世績貶為疊州都督。李世績接到詔令，家都沒敢回，徑直出了長安。李世民長長地舒了一口氣，軍中的事終於搞定了。

李世民又將目光放到了朝堂之上。在他的心裡，長孫無忌無論能力還是威信，都足以統攝百官，褚遂良耿直多謀，有魏徵之風，兩人聯手輔佐太子，朝堂之內的事情應該不會有任何問題。但是，從血腥的宮廷中一路走來的李世民，不得不思考著另一個可怕的問題：長孫無忌雖是治兒的親舅舅，全力扶持太子登基即位，自然沒有問題，但是自己死後，作為威信崇高的外戚，面對柔弱的少年皇帝，會不會專權干政，甚至謀權篡位？想到這裡，李世民不禁打了個寒顫，如果這樣，天下就沒有人可以制衡長孫無忌了。

第二天，李世民將太子和長孫無忌、褚遂良一齊叫到自己的房間，流著淚說道，“我現在將後事託付給兩位，太子仁義有德，二位是清楚的，希望你們好好地輔佐他，他日後也一定不會虧待二位。”這叫以情動人。

之後，李世民又對著太子說道，“有長孫無忌和褚遂良在，你不必憂心天下大事！”這是戴高帽子。

轉頭又對著褚遂良說，“長孫無忌對我竭盡忠心，我能有天下，長孫無忌出力很多。我死後，不要讓進讒言的人離間君臣關係。”細細回味李世民這句話，長孫無忌的地位遠高於褚遂良，這番話表面上是說給褚遂良，實質是說給長孫無忌的：你是我的忠臣和功臣，將來也一定要做太子的忠臣和功臣，如果有二心，一定會有人包括褚遂良在內，來收拾你的！既是肯定和鼓勵，也是告誡和威脅！

還不放心的李世民，之後又交待李治，“吳王李恪，英武果斷，他對你已沒有二心，事後可以用來制衡權臣。”

一切安排妥當後的李世民，在翠微宮去世。太子李治登基即皇帝位，長孫無忌被任命為太尉、同中書門下三品，主管門下省；李績任命為尚書左僕射、同中書門下三品，主管中書省；吳王李恪為司空，位在三公，與長孫無忌官位並列。