周慎靚王五年（公元前316年），蘇秦去世，他弟弟蘇代、蘇厲也到各國遊說，受到諸侯的重用。

此時，燕國國相子之，與蘇代通婚，子之想得到燕國大權。蘇代從齊國出使回來，燕王噲問他：

齊王能稱其霸嗎？

蘇代說：不能。

燕王問是什麼原因，蘇代說：齊王不相信他的大臣。這就使燕王不再懷疑大臣，而對子之更加信任。

蘇代的使者鹿毛壽又對燕王說：

人們稱讚堯是賢君，就是因為他能把天下禪讓給舜。現在如果大王把國政禪讓給子之，那麼大王也就可以與堯齊名了。

燕王於是把國政全都託附給子之，子之的權勢更大了。

有人說：禹在位時重用伯益，而讓自己的兒子啟在別人手下為吏。等禹年老了，認為兒子啟不足以繼位為帝，就把帝位傳給了伯益。禹死後，啟與他的同黨進攻伯益，奪取了帝位，所以天下人都說，禹是名義上把帝位傳給伯益，而實際上是讓啟再奪回去。

現在大王同意把國政交給子之，但官吏都是太子的人，這也是名義上把國政交給子之，而實際上要讓太子奪回大權。

燕王於是把官吏的印都收回，重新任命官員，讓他們都效從子之。

這樣，子之就真正掌握了王權，等到燕王噲年老了，不再過問國政，國家大事都由子之決定。

周赧王元年（公元前314年），燕國的子之已經稱王三年，但他治國完全失敗，國內一片大亂。將軍市被和太子平策劃攻擊子之。

此時齊王派人對燕太子說：

我聽說太子將要伸張君臣之義，確認父子之位，我國雖然不大，但完全聽從太子的命令。

太子於是結黨聚眾，派市被攻擊子之，未能取勝。市被反過來又進攻太子。混戰了好幾個月，死的人有數萬之多，百姓都非常害怕。

齊王命令章子率五城的兵，與燕國的民眾合力進攻燕國。燕國計程車卒不作戰，城門也不關。齊人活捉了子之，把他砍成肉渣再用大鍋做成肉醬，然後又殺了燕王噲。

周赧王三年（公元前312年），燕人都擁立太子平，他就是燕昭王，昭王在被齊國攻破燕國之後即位，他弔唁死者，慰問孤兒，與百姓同甘共苦，用謙卑的態度和優厚的財富招徠賢人。他燕國的隱士郭隗說：

齊國利用我國的內亂而打敗了燕國，我完全知道燕國弱小，沒有足夠的力量向齊國報仇。但是真能得到賢士，與他們共同治國，以雪先王之恥，這就是我的願望。先生看到可用賢材，舉薦給我，我將謙卑地重用他。

郭隗說：

古代的國君，有人用千金派手下尋求千里馬，馬已死，仍然用五百金買了馬首回來。國君大怒，買馬的人說：死馬都要買來，何況活馬呢？現在馬就會來了。不到一年，人們送來了三匹千里馬。

現在國王一定要得到賢人，先從我開始。何況比我還賢明的人材呢？他們一定會不遠千里前來投奔大王。

於是燕昭王為郭隗改建了宮殿，把他尊為老師，於是各國的賢士爭相前來。樂毅從魏國來，劇辛從趙國來。昭王讓樂毅擔任亞卿，讓他掌管國政。

周赧王三十年（公元前285年），燕昭王日夜安撫民眾，使國民更加富裕，與與樂毅商量攻打齊國。

樂毅說：

齊國作春秋五霸的繼承者，土地廣，人口多，不容易單獨由我們一國去攻打。大王一定要討伐他，不如與趙、楚、魏等約定，共同進攻。

於是燕王派樂毅與趙國相約，另派使節到楚、魏，約定共同起兵，還命且趙國向秦國表示會以伐齊的戰利品相送。

各國都害怕齊王的驕橫殘暴，都爭相與燕國合謀伐齊。

周赧王三十一年（公元前284年），燕王出動全國兵力，命樂毅為上將軍。秦國尉斯離率軍與三晉的部隊會合援助。趙王把相國印授給樂毅，樂毅率領秦、魏、韓、趙的軍隊來攻擊齊國。

齊湣王也集中了全國的兵力來抵抗，在濟西（今山東東部）與各國軍隊開戰，結果齊軍大敗。樂毅讓秦、韓的部隊回國，讓魏國軍隊攻略宋國，命趙國軍隊收取河間（今河北滄州），自己則率領燕軍，繼續向齊國進軍，追趕戰敗的齊軍。

各國與齊國的位置圖

燕國的謀士劇辛對形勢做了分析，他認為：

齊國大，燕國小，靠各國的協助打敗齊軍，應該趕快攻取齊國邊境的城邑，以此增加燕國的土地，這才是燕國的長久之利。現在燕軍路過齊國的城邑而不一一攻佔，只求深入齊國境內，這對齊國來說，沒有什麼損害，對燕國也沒有什麼實際的好處。但讓兩國的怨仇加深了，以後一定會後悔。

樂毅認為：

齊王自以為自己的能力強，不與下面的人商量對策，還廢掉了賢良之人，只信任那些進讒和阿諛的人，治國的政令也非常殘暴，齊國的百姓都非常怨恨。現在齊軍戰敗，我們如果趁勢滅了齊國，齊國民眾必定會起來反叛齊王，他們國內形成了禍亂，齊國就能被滅亡了。

如果不在此時趁勢滅了齊國，他以後就會痛悔前非，改正錯誤，體恤下屬，安撫民眾，再想滅它，就困難了。

於是樂毅率軍深入齊國，齊國人果然一片大亂，齊湣王也從國都逃跑了。

樂毅離軍進入齊國都城臨淄，奪取了齊國的寶物和祭器，運回燕國。燕王親自到濟河邊慰勞軍隊，對將士行賞犒饗，封樂毅為昌國君，又命樂毅留下來繼續攻打齊國沒有投降的城邑。

齊王逃到衛國，衛國國君讓他住在王宮內，向齊稱臣，供給齊王各種用具。這是因為在春秋時衛曾被狄人攻滅，齊桓公出兵幫助衛國復國，所以衛人記著這個大恩，願意接待齊王。

但齊王態度傲慢，衛國人於是對齊王也不客氣了。齊王就逃到鄒國、魯國，對人家還是非常傲慢，鄒國、魯國人都不讓他進入國內，只好逃到莒國。

這時，楚王派將領淖齒率兵救齊，齊王就讓淖齒擔任國相。淖齒想與燕國共同瓜分齊國，就把齊湣王抓起來，並數落他的種種罪行，齊王否認不了，最後淖齒就把齊王殺死在莒國的鼓裡地方。

這時，樂毅率領燕軍在齊國乘勝長驅，齊國的城邑都望風奔潰。

樂毅讓燕軍修整，禁止他們侵掠，又尋求齊國的逸民隱士，讓他們做官，並加以禮遇。又放寬了齊國民眾的賦稅，廢除齊王的殘暴政令，恢復齊國原來的善政，齊國民眾都非常高興。

樂毅為齊桓公、管仲舉行盛大的祭祀活動，又在賢人居住的街巷建立碑坊，以表彰他們，還隆重地為齊國隱士王蠋修。這是因為樂毅攻進齊國之後，封給王蠋萬戶城邑，而王蠋不接受，自殺而死。

樂毅用六個月的時間，攻下齊國七十多座城邑，都把它們設為郡縣，廢除了原來分封的貴族領地。

到周赧王三十二年（公元前283年），齊國相淖齒因為殺死齊王，而使齊國內部形成戰亂，齊湣王的兒子法章，改了姓名，在莒國太史敫家當傭人。這時，齊國隨齊王逃亡的大臣如尋找湣王的兒子，要把他立為齊王。法章怕他們殺害自己，很久才出來承認自己就是齊王的兒子，齊國逃亡的大臣就把法章立為齊王，史稱齊襄王。他們就守著莒城，來與燕軍對抗，同時向齊國各地宣佈：“國王已在莒繼位了！”

周赧王三十六年（公元前279年），齊國原來在臨淄當市場官的田單率眾守住齊國的即墨城（今山東平度東南）。田單在燕軍攻入齊國時，守衛安平城（今山東淄博東北），他讓自己的族人都用鐵籠子套在車子軸頭的銅殼上。安平城最後被燕軍攻陷，人們爭相向城外逃跑，但他們的車子軸頭都相互碰撞而損壞，車子就不能行駛了，結果都被燕軍俘虜了。只有田單的族人能保住車輛不壞，得以逃出，於是逃到即墨。

這時齊國境內都被燕軍攻佔，只有莒城和即墨未被攻佔。

樂毅就合攏右軍、前軍包圍莒城，集中左軍、後軍包圍即墨。即墨的主官出城作戰，死於陣中，即墨人都說：安平之戰時，只有田單的族人靠鐵籠子得以保全，可知他多有智謀，懂得用兵。於是大家推立田單為即墨的守將，來對抗燕軍。

樂毅率軍包圍了這二城，攻了一年也沒有攻下，就下令解圍，到離城九里的地方修起工事，並下令說：

城裡的民眾如果出城，不要抓他們，他們生活困難的，我們給他們發糧食，讓他們重操舊業，以此鎮撫這些齊民。

就這樣包圍了三年，還不能把二城攻下，於是有人向燕王進讒言說：

樂毅智謀過人，他伐齊，在很短的時間內就攻克了七十餘城，現在只有兩城未被攻克，不是他的兵力不能攻克二城，之所以費時三年還不能攻下二城，是想長期擁有兵威而讓齊國人心服，他就好在齊國稱王了。現在齊國人已經順服了，他還沒有稱王，是因為他的家人還在燕國。況且齊國多有美女，他又會忘了自己的老婆和家眷。希望大王想辦法處理他。

燕昭王並沒有聽取讒言，而是把進讒言的人斬了，又封樂毅的老婆可穿王后的服裝，賜樂毅的兒子可穿公子的服裝，另外賞賜很多車馬，又派人到齊國，命樂毅為齊王。樂毅感到害怕，不敢接受，給燕王寫信，表示死也不會接受齊王的任命。這樣一來，齊國人更加佩服樂毅的德義，各國諸侯都敬佩樂毅的誠信，沒有人再敢進讒言了。

古人畫樂毅像

樂毅破齊示意圖

但是不久燕昭王去世，他兒子燕惠王繼位。燕惠王在當太子時，曾因事樂毅有矛盾。田單聽說這事，就派人到燕國施展反間計，散佈謠言說：

齊王已死，齊國只有兩座城沒有攻下。樂毅與燕國的新王以前曾有矛盾，樂毅怕燕王誅他，就不敢回燕，他以伐齊為名，實際上是想掌握著軍隊而在齊國稱王。齊國人還沒有全都歸順他，所以暫且不攻即墨，以等待時機。齊國人只擔心燕國怕另外的將領來帶兵，那樣的話，即墨就會被攻破了。

燕惠王本來就對樂毅有懷疑，聽到這種說法，就派騎劫代替樂毅帶領燕軍。樂毅知道燕王不再信任自己，就逃到趙國。燕國的將士們因此而特別憤懣。

田單對即墨城中的人們下令，吃飯時一定要先在院子裡祭祀祖先，於是天上的鳥都飛來覓食，降落在城中。

燕國人覺得奇怪，田單于是又讓傳出謠言：

當有神師下來教我。

有一卒說：我可以為師嗎？

說完轉身就跑，田單並不怪罪他，反而讓人把他帶回來，拜他為神師。

卒子說：我是騙你的。

田單說：你不要說出來。

田單又讓人傳播謠言：

我只怕燕軍把俘虜的齊兵都割掉鼻子，讓他們在陣前衝擊，這樣的話，即墨就會戰敗了。

燕軍聽了，真的把俘虜的齊兵割掉鼻子。即墨城中的人見被俘的人都割掉了鼻子，都非常憤怒，更加拼命守城，生怕被燕軍俘虜。

田單又派間諜傳言：

我怕燕國人把城外我們的墳墓挖開，太讓人寒心了。

於是燕軍把城外的齊人墳墓挖開，把墳中死人全都燒掉。

齊人從城上看見，全都流淚，都想出戰，怒氣增加了十倍。

清代人畫的田單

這時，田單知道士卒都願意拼命作戰了，他就親身拿著築城的木版和挖土的鍤，與士卒們一齊挖土修城牆。又讓自己的妻妾都到軍隊士兵當中，幫忙做飯，還把自己的糧食都拿出來犒饗士兵。又令甲卒都藏起來不現身，只讓老弱和女人登上城牆，派人到燕軍，說要投降。燕軍聽說了，都歡呼“萬歲”。

田單又從民間收取黃金千鎰（一鎰二十兩），又令即墨的富豪把黃金送給燕軍將領，說：

我們馬上投降，希望你們不要搶劫我們家。

燕將大喜，答應了即墨的富豪，燕軍更為懈怠。

田單就把城中的牛集中起來，共有一千多頭，給牛穿上紅色衣服，再在上面畫五色龍，在牛角上綁上尖刀，又把澆了油的幹蘆葦綁在牛尾上，把城牆挖開幾十個洞，半夜裡，把牛尾巴的幹蘆葦點火燒著，把牛從城牆洞裡趕出來，另派壯士五千人跟著火牛後面。

牛尾被燒，都兇猛地衝向燕軍。燕軍大驚，在夜裡看到牛身上都是龍紋，被牛衝倒的都當場死去。

這時，即墨城中擊鼓吶喊，跟著火牛後面衝出來，老弱的則敲擊銅鼓銅鑼，聲動天地。

後人畫的田單火牛陣之火牛。

燕軍嚇壞了，一齊逃走。齊人殺了騎劫，追擊燕軍，路過的城邑，這時全都不再聽從燕人的統治，又成為齊國的城邑。

田單的軍隊日益增多，乘勝追擊，燕軍天天敗退，一直敗退到黃河邊，齊國被燕佔領的七十餘城全都收復。於是齊國人到莒迎接齊襄王，進入臨淄，田單被封為安平君。

燕國和齊國相互攻戰，樂毅與田單各在一國，都取得了成功。

只是樂毅的成功有國王的支援，國王一旦不再支援，就無法繼續下去。

田單在形勢極度危困之中，奮起而取得成功，完全靠自己的能力，打敗強大的敵人，恢復了整個國家。

相比之下，田單的成功更為難得。

後人對樂毅非常敬佩，晉代的夏侯玄（字泰初）曾撰有《樂毅論》，分析樂毅為什麼遲遲不攻下即墨，探討樂毅的真心。此文寫得非常好，能說明樂毅的真實心意。晉代的大書法家王羲之就把此文用楷書書寫下來，到唐代由褚遂良摹寫了數十份，送給大臣們。這些摹本流傳至今，成為今人學習小楷書法的最佳摹本。