公元前260年9月，長平之戰進入最後的決戰，趙括吃掉了廉頗幾個月不去吃的"魚餌"，自信心爆棚，認為秦軍不過如此，只是他自己肯定沒有想過這個魚餌為什麼廉頗之前不去碰，為什麼野戰第一的秦之銳士這麼輕鬆的就被自己幹掉了一萬多。加上趙孝成王的嘉獎，多重因素的影響之下，趙括放棄以百里石長城為核心的防禦體系，帶領40萬軍隊傾巢出動，主動進攻秦軍，作為將軍，他此時忘了三件事：秦國將領已經從王紇換成了人屠白起，秦國已經建立好了防禦體系等他去攻，顧頭不顧尾，居然沒有留部隊看家。結果就不說了，趙括連同40萬趙軍灰飛煙滅，以人頭為軍功標準的秦軍，是不會放過這種大屠殺的，包括殺俘虜。
長平之戰失敗的訊息傳到邯鄲，趙孝成王大驚，這個時候，他的智商突然上線了，他知道接下來秦國想幹嘛，立即做了三個命令：讓人帶厚禮潛入咸陽，行賄秦國相幫範睢，希望他阻止白起繼續進攻邯鄲；命令已經無官一身輕的廉頗為主將，主持邯鄲的防守工作，邯鄲還有幾萬的民兵可以用，雖然都是老弱病殘，廉頗對於這種平時不待見、有事讓他背鍋的行為沒有任何的不滿，穿戴盔甲帶著龐媛和樂乘建立邯鄲的防禦體系，也許有人問李牧在哪兒？李牧這時候還年輕，只是一箇中級軍官，而且當時還在北方邊境防守匈奴喝風呢，最後安排平原君趙勝前往楚國見考烈王求援。
趙國的行賄工作頗有成效，白起上書要求乘勝追擊拿下邯鄲，範睢和嬴稷反對，因為之前秦軍消耗頗大，需要休養，白起也是個暴脾氣，直接裝病回家泡病號去了。過了幾個月，嬴稷才發現上當了，玩兒了一輩子鳥到頭來被鳥給啄了眼，立即命令五大夫王陵率軍攻打邯鄲，第一次邯鄲之戰爆發，嬴稷也沒心情和時間去理會自己還有一個孫子正在邯鄲當人質，反正自己的兒子多，這個孫子的父親是誰，估計他也沒有細想，他也不關心；然後時也、命也、運也，在邯鄲之戰爆發之初，中國歷史上開天闢地的一個人降生了，子楚的兒子——嬴政降生了，生母趙姬，坊間傳聞嬴政是呂不韋的兒子，談資而已，不能當真。
五大夫王陵率軍進攻邯鄲，這個時候王陵感受到了王紇的痛苦，廉頗建立的防禦體系，不僅僅沒坑動，還把牙給蹦了，再加上龐媛和樂乘的協助，邯鄲至少暫時沒有問題，但是兵力太少，而且城內的糧食不多了，甚至到了易子相食的地步，廉頗也焦慮的盼著魏楚聯軍的到來，自己還需要一次軍事行動，爭取自己的緩衝。這個時候，一個勇敢的人站出來了，邯鄲市市政府招待所所長的兒子李同，找到了平原君趙勝，一進門就開罵：外面老百姓都快餓死了，你還在這兒高消費，你就不怕邯鄲城破，你死得連狗都不如？趙勝回答：我怎麼不擔憂啊，我已經說動了楚考烈王出兵相救，黃歇那個兔崽子的兵就是沒到，我怎麼辦啊。李同說：你現在可以把家裡的人除了你老婆以外，全部編到廉將軍的守城部隊裡面，散盡家財招募敢死隊，我相信重賞之下必有勇夫，一定會有人願意的。趙勝就真這麼做，李同拿著錢招募了3000人的敢死隊，李同任隊長，出城進攻秦軍，結果秦軍沒有想到居然還有人敢反衝鋒，瞬間被衝散，十幾萬的部隊被這3000人擊退了30裡地才穩住陣腳，當然，這3000人敢死隊無一生還，包括隊長李同，李同，一個普通的官員子弟，在史書上，留下了悲壯的一筆。但就是這三十里，給了廉頗極大的戰略緩衝空間，廉頗延伸了自己的防線，我相信，廉頗心裡，是非常感激李同這位年輕人的。
王陵久攻不下，嬴稷著急了，急命令白起不要泡病號了，趕緊出山吧。白起不理會他：老子當初要趁勝追擊，你們幾個拖老子的後腿，現在趙國國內同仇敵愾，其他國家的救兵也朝發西至，已經能錯過了消滅趙國的最好時機。嬴稷大怒：老子恨你一輩子。召回左庶長王紇，副將鄭安平，統領預備隊增援王陵，由王紇擔任總指揮，孝成王的錯誤，嬴稷自己開始重複了。公元前258年到公元前256年，邯鄲之戰歷時三年，最終以趙、楚、魏聯軍獲勝為結束，秦軍損失接近20萬，副將鄭安平率2萬軍投降聯軍，這是秦國軍隊統一六國前，唯一一次成建制的投降。廉頗以為，自己可以休息了，可是沒有想到，腦子一直缺根弦的燕國開始作死。
燕國丞相慄腹出使趙國邯鄲，回去就彙報燕王，說：趙國的軍隊經歷過長平之戰和邯鄲之戰，軍隊已經沒有什麼精銳了，如果現在攻打趙國，一定會成功。燕國的國君一如既往的腦子進水，居然答應了，任命慄腹為將軍，率領4萬人進攻趙國，我估計燕國國君和慄腹有仇，借刀殺人。慄腹雄赳赳氣昂昂的跨過易水，奔趙國而去了。趙國這邊，孝成王差點吐血，就算是吐血也得迎戰啊，派出廉頗和樂乘，率領兩隻準軍事部隊前去應敵，結果，廉頗不負眾望，指揮民兵把燕國軍隊打了丟盔棄甲，主將慄腹在戰場上都被幹掉了，甚至廉頗還打了一個買一送一，直接打到了燕國的都城，迫使腦子進水的燕王割地賠款求和，聯想到後面燕太子丹派荊軻去刺殺秦王嬴政這種損招兒，看來燕國國君的智商都不咋樣。
打完燕國，廉頗已經七十歲了，早就給退休了，這個時候孝成王去世，他的兒子悼襄王即位，悼襄王不太喜歡這個和自己曾祖父一樣的人，派了樂乘去取代廉頗領兵。結果廉頗雖然年紀很大，但是身體還很好，脾氣也不小，在軍隊大營裡面當著無數軍官的面，打了樂乘一頓，樂乘被打的抱頭鼠竄，廉頗一邊追打一邊罵：你爹樂毅看見我都還叫我一聲大將軍，你算老幾啊，跑來接替我的職位。但是打人的時候很過癮，後果還是很嚴重的，廉頗只好直接跑路跑到魏國避難了，至於樂乘，被七老八十的廉頗打了一頓，顏面掃地，也沒臉再去上任。
在魏國的廉頗後不後悔，我相信他是後悔的，他不過是沒壓住自己的火，想想後來的李牧，他應該能夠想明白。他在魏國閒住的時候，每天都在盼著回趙國領兵打仗，當趙國真請他回去的時候，他沒有想到自己會被小人郭開再一次陷害，從此再也沒有回到自己的家鄉。
楚國請廉頗入國為將，廉頗去了，但一直沒有領兵打仗，有人問他為什麼，廉頗回答：我覺得還是用趙國士兵我更習慣一點。一句話，徹底的堵死了自己再領兵打仗的退路，一代名將，就此謝幕，退出歷史舞臺，公元前243年，廉頗在安徽省淮南市去世，享年84歲，在平均年齡只是30多的戰國，已經算是高壽了，他已經活過了趙武靈王、惠文王、孝成王、悼襄王，甚至活到了嬴政當秦國國君的第四個年頭。