1941年1月，國民黨突然以重兵圍攻我新四軍軍部和部隊，我黨未曾想到國民黨居然敢冒天下之大不韙，在國家和民族存亡之際，突然將槍口轉向在同一戰壕上的戰友，故而未曾有防範，結果我軍損失慘重，軍長葉挺被扣，副軍長項英、副參謀長周子昆遇害，政治部主任袁國平犧牲，部隊損失6000餘人，史稱“皖南事變”。

17日，皖南事變後，為徹底讓我新四軍消失，蔣介石下令撤銷新四軍番號，意圖從根上瓦解我黨新四軍。

可是，國民黨的迫害，並未讓我黨屈服，為了堅持抗戰，為了國家和民族大義，我黨堅決反對分裂，並進行了堅決的鬥爭。20日，我黨重建新四軍軍部，任命陳毅為新四軍代理軍長，劉少奇為政治委員，張雲逸為副軍長，賴傳珠為參謀長，鄧子恢為政治部主任。

25日，以華中新四軍八路軍總指揮部為基礎，重建的新四軍軍部在江蘇省鹽城成立。

整編後的新四軍戰鬥序列表

新四軍重建後，我黨對其進行重新的整編。整編後的新四軍下轄7個師和1個獨立旅：

第1師，粟裕任師長，劉炎任政治委員，鍾期光任政治主任。轄第1旅（由第一縱隊改編，轄三個團和特務營，葉飛任旅長兼政委）、第2旅（由第二縱隊改編，轄三個團和特務營，王必成任旅長，劉培善任政委）、第3旅（由第三縱隊改編，轄三個團和特務營，陶勇任旅長，劉先勝任政委）；第2師，張雲逸兼任師長，鄭位三任政治委員，羅炳輝任副師長，周駿鳴任參謀長，郭述申任政治主任，張勁夫任政治副主任。轄第4旅（由第四支隊改編，轄三個團，梁從學任旅長，王整合任政委）、第5旅（由第五支隊改編，轄三個團，成鈞任旅長，趙啟民任政委）、第6旅（由江北游擊隊和軍部特務營改編，轄三個團，譚希林任旅長兼政委）；第3師，黃克誠任師長兼政治委員，彭雄任參謀長，吳法憲任政治主任。轄第7旅（由八路軍第五縱隊第一支隊編成，轄三個團，彭明治任旅長，朱滌新任政委）、第8旅（由八路軍第五縱隊第2支隊編成，轄三個團，田守堯任旅長，吳信泉任政委）、第9旅（由八路軍第五縱隊第3支隊編成，轄3個團，張愛萍任旅長，韋國清任政委）；第4師，彭雪楓任師長兼政委，張震任參謀長，肖望東任政治委員。轄第10旅（由八路軍第四縱隊第四旅改編而成，轄2個團，劉震任旅長，康志強任政委）、第11旅（由八路軍第四縱隊第五旅改稱，轄三個團，滕海清任旅長，孔石泉任政委）、第12旅（由八路軍第四縱隊第六旅改稱，轄2個團和蕭縣獨立旅，饒子健任旅長，賴毅任政委）；第5師，李先念任師長兼政治委員，劉少卿任參謀長，任質斌任政治主任。轄第13旅（由鄂豫挺進縱隊第一支隊改編，轄三個團，周志堅任旅長，方正平任政委）、第14旅（由挺進縱隊一部改編而成，轄三個團，羅厚福任旅長，張體學任政委）、第15旅（由鄂豫挺進縱隊一部改編，轄3個團，王海山任旅長，周志剛任政委）；第6師，譚震林任師長兼政治委員，羅忠毅任參謀長。轄第16旅（由新四軍第二支隊一部分改編，轄3個團，羅忠毅任旅長，廖海濤任政委）、第18旅（由新四軍第三支隊改編，轄三個團，江渭清任旅長，溫玉成任政委）；第7師，張鼎丞任師長，曾希聖任政治委員，李志高任參謀長，何偉任政治主任。轄第19旅及挺進團；獨立旅，梁興初任旅長，羅華生任政治委員，吳世安任副旅長，李梓斌任參謀長，劉興元任政治主任。由八路軍第115師第五旅改編，轄三個團。

整編後的新四軍，全軍共9萬餘人。

整編後的新四軍各師長官

隨著新四軍的重新建立，以新四軍第三師轄區為核心的華中抗日根據地也隨之成立。

華中抗日根據地的建立，對盤踞在華中地區的日寇是一個不小的威脅，我軍經常伏擊入村掃蕩的日偽軍，或是襲擊日偽軍的碉堡，弄得日偽軍是叫苦不迭。

故而，華中日軍對我新四軍那是恨的咬牙切齒的。因此，自華中根據地成立後，日軍就經常派兵進防我根據地，並先後佔領東臺、射陽、寶應、興化等地，直至進逼鹽城。

1941年7月，華中日軍抽調第十五師團第十一旅團和獨立第十二旅團各一部，加上李長江、楊仲華的偽軍，集結近2萬餘人，出動裝甲汽艇百餘艘，在飛機大炮掩護下，兵分四路，對以鹽城為中心的我蘇北根據地發動了大規模“掃蕩”，妄圖消滅我華中局及軍部首腦機關，以此一勞永逸解決我黨對華中的威脅。

鹽城，在這一時期，是我華中抗日根據地的軍事、政治、經濟、文化中心，素有“蘇北小延安”之稱。因此，對我新四軍來說，鹽城至關重要，若讓日寇佔據鹽城，勢必會打擊我軍計程車氣，更有可能讓我軍好不容易才建立起來的華中抗日根據地面臨滅頂之災。

蘇北、蘇中反“掃蕩”戰略圖

所以，對我新四軍來說，鹽城不容有失。

最初，面對著日偽軍的來勢洶洶，陳毅認為鹽城是華中抗日根據地的大本營，全國人民都注視著這裡，保不住鹽城，不好向黨中央、向全國人民交代。因此提出了“保衛鹽城”的口號，作了以主力對敵實行迎擊、阻擊的軍事部署。

但是，我軍的裝備與日軍相差實在懸殊 ，正面抗敵不佔任何優勢。因此，在最初的時間裡，保衛鹽城的主力第三師出現了較大的傷亡，陣地不斷收縮。

為此，第三師師長黃克誠曾多次向華中局和軍部建議：

華中局和軍部機關及早撤離鹽城，轉移到阜寧農村，跳出敵包圍圈；部隊實行分散遊擊，待機轉入反擊。如果已有佈置，當由軍部決定，三師執行。軍部決定‘保衛鹽城’，‘擊退敵人的進攻。’並指示‘各兵團首長應切實重視保衛鹽城及保衛蘇北根據地的任務。……敵來應堅決抗擊、側擊，敵過應尾擊之。否則應受嚴重處分

黃克誠認為新四軍軍部應該火速轉移，然後第3師跳出日偽軍包圍圈，與敵展開游擊戰，待敵兵力分散、筋疲力盡之時，再伺機集中兵力，一口一口地吃掉日偽軍。

隨著戰況對新四軍守備越來越不利，陳毅、劉少奇反覆考慮後，也同意黃所說。在會上，陳毅指著地圖說道：“蘇北的地形對我軍有利，它是個水網地區，河流河溝多，地形複雜，交通不便，敵人的現代化武器難以發揮作用”，並接著說道：

“在敵人“掃蕩”初期，我們應把主力部隊化整為零，分散到敵人側翼，配合地方縣團武裝和民兵襲擾敵人，尋找敵人的弱點，集中優勢兵力，打敵一路或幾路，同敵人搞推磨戰法。我們把自己的主力分散，把精銳部隊暫時隱蔽起來，把機關非戰鬥人員、傷病員隱蔽起來，這是為了儘量減輕軍部和戰鬥部隊的負擔，以便避重就輕，來往轉移，使敵人東奔西走，顧此失彼，掃蕩到了筋疲力盡的時候，我們就用夜襲、奇襲、突擊、伏擊和追擊的方法，把敵人各個擊破，再用主力部隊吃掉敵人的有生力量。”

會後，蘇北軍區政治部保衛部部長周彬按照劉少奇、陳毅的指示，帶領抗大第五分校上幹隊的3個隊，迅速到城外西門泰山廟旁邊的河壩上設立陣地，吸引敵人注意力，為軍部轉移爭取時間。同日，華中局、軍部於7月10日撤離鹽城。

右為陳毅元帥

7月11日上午9時，日偽軍出動飛機和地面火炮，從地面、水路逼近鹽城，開始了對鹽城的全面進攻。

在陳毅軍長的指揮下，新四軍第3師第七、第八旅以阻擊、側擊、伏擊的戰術，頑強抵禦住了日偽軍一波又一波對鹽城的進攻。

而從7月20日開始，為在最短時間內佔據鹽城，日偽軍17000多人，開始由東臺、興化、射陽和陳家洋等地，南北同時出動，從南面、東北面、西南面和北面四個方面，對鹽城分進合擊。

此時，由於我軍與日軍實力相差太過懸殊，縱然我軍驍勇善戰，英勇無畏，然裝備相差實在太大，且日軍戰鬥力也很是不俗，因此在7月22日，我軍為保第3師主力不被日軍全殲，命令其暫時撤出鹽城，轉移至敵人側翼，向劉莊、陳家集、板湖等地區隱蔽集結，等待時機再度反攻。

撤出鹽城後，日軍為全殲我軍，對我軍那是窮追不捨，從23日開始，敵人裝甲汽艇在河中游弋，飛機在空中偵察，意欲找出我軍部和第3師主力所在。

雖然由於我軍事先進行了分散轉移和隱蔽集結，使敵人連連撲空。但為防止被日軍一網兜住，陳毅軍長、劉少奇政委還是決定分開行動，劉少奇政委由賴傳珠參謀長陪同，帶著一個連向阜寧西北轉移，陳毅軍長則留下處理善後事宜。

抗戰時期我黨部分根據地

危急時刻，陳毅軍長命粟裕師長率第1師前來支援。

粟裕師長接到命令後，並未盲目地就率兵前往鹽城與日軍決戰，他深知與敵決戰，我軍不佔優勢。深思熟慮後，粟裕決意採取“圍魏救趙”的策略，攻敵所必救蘇中地區，逼迫鹽城的日寇回軍援救，從而以解鹽城之圍。

這時為牽制鹽城日軍，讓其不能全力追擊我軍軍部，粟裕就命第1師第一、第三旅向蘇中南線的黃橋、蔣垛、曲塘、姜堰等日軍防守薄弱的地區發起全面進攻，直逼蘇中重鎮泰州城下，使敵處於顧此失彼之境。

同時，為免新四軍軍部在其實施“圍魏救趙”策略時，被日軍包圍，粟裕急命王必成率第二旅火速北上，臨時歸軍部指揮，繼而護衛軍部的安全。

王必成到達鹽城後，就駐紮在劉莊一帶。剛安頓沒多久，就得知日偽軍來襲，王必成將軍臨危不亂，在最短的時間裡便組織起層層防禦圈，使日偽軍是舉步維艱。

而後，第2旅在王必成的領導下，很快便化被動為主動，不停地對敵展開游擊戰，偷襲前來“掃蕩”的日偽軍，搞得日偽軍是焦頭爛額的，最終只能是被迫返回鹽城駐地，放棄掃蕩劉莊附近新四軍的念頭。

日偽軍雖放棄了對第二旅的進攻，但王必成將軍卻並未放棄對日偽軍的襲擾。見日偽軍撤出戰鬥後，王必成將軍並迅速地決定主動出擊，對敵來一個反擊戰，打擊其囂張的氣焰。

王必成將軍

此時，王必成將軍將目光投向了在鹽城南邊，人口不足千人的裕華鎮。裕華鎮雖不是一個大鎮，但其地理位置卻十分重要，它位於沿海南北的交通線上，佔據這裡並能威脅到南北日軍的聯絡。為了守住這塊交通要地，日軍是頗下了一番功夫，修築了很多的防禦工事，其中主堡更是採用鋼筋水泥結構，位於高墩之上，有兩層樓房高，居高臨下，在主堡內日軍放置了數挺機關槍。

8月15日，一切準備就緒後，王必成命令主攻的第四團就從數十里以外以急行軍速度進入陣地，迅速切斷了裕華與外界的聯絡。戰鬥開始後，第四團先行攻打偽軍據點，這些偽軍戰鬥力很是弱，沒多久，我軍就將其擊潰，有的放下武器投降，有的脫下軍裝，乘夜逃跑。

掃除了外圍障礙後，如何攻克日軍駐守的主堡則成為了一個難題。日軍不同於偽軍，戰鬥力極其強悍，且裝備更是先進，同時主堡周圍除了溝河、池塘，就是開闊地，接敵十分困難，遠距離衝鋒必定會帶來很大傷亡。

粟裕將軍指揮作戰

見此計策不行，16日白天，四團一邊休息，一邊召開會議，研究進攻方案。

17日凌晨，訊號彈騰空而起。

隨即，四團戰士們就將帶著棉絮和煤油的竹籤，及手榴彈扔向敵堡。頃刻間，鹿砦、房屋等易燃物都著了火。衝殺聲與槍聲、手榴彈爆炸聲交織在一起，驚天動地，氣壯山河。面對煙霧火海，日軍瞬間就慌作一團。

三排長徐德勝頂著用桌子和溼棉被做出的“土坦克”衝向暗堡，拉響了綁在身上的9顆手榴彈，將敵暗堡炸燬，與敵同歸於盡。戰士李保輝等6人，也頂著用3張方桌裹上澆溼的棉被組成的“土坦克”同時衝向敵主堡，一直衝到敵主堡門前，拉響手榴彈，也與敵人同歸於盡。

在巨響聲中，日軍主堡內的機槍瞬間啞了火，變成了啞巴。而後四團的戰士們在為戰友報仇的喊殺聲中急速衝向敵堡壘前，與倖存的日軍展開決戰。這時，沒有被炸死的日本侵略軍像一群瘋狂的野獸，嚎叫著橫衝直撞，與我軍展開白刃戰，我軍戰士悍不畏死，勇敢殺敵。

最終，我軍攻克裕華鎮。

我軍英勇抗日

而自16日，我軍對裕華鎮發起進攻時，盤踞在裕華鎮的日軍就不斷地打訊號彈向周邊日軍求援。16日黎明時，日軍出動了，他們分水陸兩路向裕華鎮撲來，但是遭到早已埋伏到他們必經之路的我軍的猛烈進攻。在我軍悍不畏死地的進攻下，我軍擊退了日軍三次增援，並在第三次後，趁勝攻打大中集。

16日深夜，我軍在第三次擊退日軍的增援後，火速攻打大中集。第四團第一營及特務連從北門、東門進攻，第六團第一營從南門進攻，將大中集敵人殲滅大半。

第三旅發動的這次反擊戰，戰果很是輝煌，不但拔掉了日軍裕華鎮、大中集的據點，還殲滅了近600人，其中日軍60多人，俘虜7人，偽軍400餘人，俘虜160餘人。同時在戰鬥中，還繳獲了重機槍3挺、輕機槍8挺，擲彈筒4枚，步、短槍400餘支，子彈3萬多發。

當然，此戰我軍也傷亡了許多英勇的戰士。戰鬥中，我軍傷亡70多人，團特務連副連長蔣小毛，第三排排長徐德勝、副排長張洪根等先後壯烈犧牲。

就在王必成的第三旅先後在裕華鎮、大中集等戰場上贏得勝利之時。在粟裕將軍的部署下，第一師第一旅也在靖江、如皋、南通、海安、泰州等戰場上贏得勝利，先後攻克蔣垛、黃橋、古溪、加力、季家市、天星橋、孤山等據點，自此完成了對日軍大本營泰州的三位合圍。

這時，前來圍剿我軍部的日軍第十二獨立旅團司令長官南浦襄潔見後路被抄，擔心大本營不保，遂果斷放棄圍剿我軍部隊機會，急忙回援泰州。

之後，隨著粟裕圍魏救趙的計策起到效果，敵主力開始南移後，第三師主力隨即轉入全面反擊，策應蘇中，連續收復阜寧、東溝、建陽等城鎮，使敵顧此失彼。

至8月下旬，經我蘇北、蘇中軍民的協同作戰，日軍遭到重創，傷亡4000餘人，損失30餘艘鐵甲汽艇，其意圖全殲我軍部和佔據鹽城的計劃也隨之被我軍粉碎，被迫退出我華中抗日根據地。

接到日軍撤退的訊息後，劉少奇、陳毅都非常高興，為此專門給粟裕等功臣發電報，感謝他們巧解軍部之圍。

正如陳毅元帥稱讚粟裕將軍時所說：“他用兵靈活，不拘一格，被陳毅譽為“愈出愈奇，越打越妙”，粟裕果然不愧是新中國一代名將，用一招“圍魏救趙”之策，就替新四軍軍部巧解了這一生死存亡之局，且還打得前來圍剿我黨的日偽軍傷亡慘重，叫苦不迭，實乃是我軍一代名將啊！