在土地革命時期，我黨的敵人有很多，除了國民黨蔣介石將我黨視為眼中釘之外，各地的土匪、軍閥、地主豪紳等勢力也對我黨抱著很大的敵意。不少的軍閥實力強盛，兵力充足，很多人都是盤踞一方的禍害，紅軍沒到一處，都會成為他們的眼中釘。

紅軍長征會師以後，西北地區成了紅軍陝甘寧革命根據地的發展方向和落腳點，西北成了我軍革命根據地的大後方，當然也就不能容忍背後有個強敵整天拿著把刀懸在頭頂，於是就組建了西征軍準備掃除後方的障礙。

而西北有三大勢，這三大勢力中最強的就是馬步芳率領的“馬家軍”了。馬步芳的隊伍之所以叫做“馬家軍”，一是因為軍中很多人都是馬家的子孫，而且身為統帥的他姓馬。二是因為馬步芳地處西北戰馬飼養最為鼎盛之地，麾下部隊多是騎兵，具有非常豐富的馬上作戰能力，故而稱為“馬家軍”。

在紅軍的西路軍與馬步芳作戰中，他的騎兵部隊展現出了可怕的兇殘與強悍。當時西路軍進軍新疆，需要途經河西走廊，這些地方多是荒漠平原，人煙稀少，根本無處退守。

而且西路軍裝備奇差，士兵們缺衣少食，徒步前進，根本無力對抗馬步芳的騎兵部隊，所以在遭遇戰中，西路軍被馬家軍打的潰不成軍，連連敗退。雖然我方士兵奮勇抵抗，以命相搏，卻沒有任何反轉的機會，幾乎全軍覆沒。這件事情致使我軍與馬步芳結下了血汗深仇，只等時機成熟，就為死去的將士們報仇。

等到解放戰爭末期，我軍已經非常壯大，不管是軍備還是人員戰鬥能力上都有了顯著的提升。而馬步芳的馬家軍雖然也在提升，但在熱武器方面完全不能和我軍相提並論，火炮更是少得可憐。此時儼然已是復仇的最佳時機，於是彭老總奉命征戰西北，即將與馬步芳正面相遇。

馬步芳面對我軍的正面衝擊反而毫無畏懼，因為在他的印象裡面，我軍一直都是殘破不堪的樣子，而且是他的手下敗將，根本不足為懼。而且他背後還有援軍胡宗南和馬鴻逵為他助陣，所以他覺得此戰必定勝利。竟然下令讓全軍固守蘭州，把我軍部隊徹底阻擊在西寧之外。

然而他的設想註定落空，首先不說我軍如今的強大，就說他那兩位“援軍”根本就不會出兵幫他，就算他人都打光了，這兩人也只會冷眼旁觀，畢竟軍閥之間可沒有什麼守望相助。

並且彭老總早在出兵之前就細細計劃，絕對不會因為裝備差異就輕視馬步芳，也不會因為仇恨著急莽撞，所以這次馬步芳必敗無疑。

蘭州確實有著西北地區號稱“銅牆鐵壁”的防禦工事，但善於騎兵作戰的“馬家軍”根本不會運用這樣的步兵防禦工事。正常的作戰手法應該是先用戰鬥力較弱的部隊利用防禦工事阻擊敵人，然後等到敵人筋疲力盡之際，再用養精蓄銳的主力騎兵部隊給予迎頭重擊。然而馬步芳卻是完全的反其道而行之，把最強的部隊放在前面，最弱的反而在後面。很快彭老總的進攻就打亂了他的計劃和節奏，不知所措的他選擇把部隊分開抽調，更加減弱了軍隊的戰鬥力。

眼看著部隊就要潰敗，馬步芳想出了一個損招，那就是用自制的“沒良心炮”（我軍將士發明的自制火炮，汽油桶裡放下炸藥包），對我方軍隊大量投擲，企圖用這樣的武器造成我軍的大規模傷亡，阻擋我軍的進攻。

然而他卻忽略了一件事情，當初這種自制火炮雖然威力不小，但極其不穩定，很容易就出現炸膛、自爆等情況。我軍之前能夠取得不錯的效果是因為高炮陣地對敵人的炮兵進行了壓制，這才能毫無顧忌的裝填發射。然而馬步芳卻沒有好的高炮部隊，無法對我軍炮兵進行壓制。所以這些炸彈還未發射，大部分都因為我方發射的炮火導致直接炸膛，造成馬家軍大量傷亡，簡直就是搬起石頭砸自己的腳。

在經過十幾天的艱苦對抗後，馬家軍已然成了強弩之末，馬步芳和兒子看見即將戰敗，竟然拋下部隊，帶著金條和錢財跑路了，剩下的部隊已是散兵遊勇，很快就被我軍全部消滅（毛主席專門指示過，拒絕馬家軍起義或投降）。至此，馬家軍徹底消失在了歷史的洪流中，讓西北地區離全面解放又近了一步。