公元986年，北宋第2次北伐燕雲失敗，當年11月，遼聖宗和蕭太后率三路大軍攻宋，其中一路由北院大王耶律蒲奴寧率領，攻擊山西方向的宋軍。

由於代州知州楊業在陳家谷殉國，宋太宗任命張齊賢出任知州。張齊賢，字師亮，曹州冤句（今山東菏澤）人，後徙居洛陽（今屬河南）。史書說他“慮淹經國之才，堪副濟時之用”。曾以布衣身份到趙匡胤馬前獻策，獻“下並汾；富民；封建；敦孝；舉賢；太學；籍田；選良吏；慎刑；懲奸”等十策，但太祖沒有采納。從此以後，張齊賢奮發讀書，在太宗朝中進士。此時與都部署潘美共同統率邊境軍隊，潘美率主力大軍駐幷州與三交（今太原北），張齊賢統領代州兵馬。

張齊賢

公元986年12月，耶律蒲奴寧攻代州，宋軍神衛都指揮使馬正率所部在代州城南門下與遼軍交戰，寡不敵眾戰敗。城內的代州副都部署盧漢贇不肯出戰，只願守城。張齊賢不幹了，他派人秘密與潘美聯絡，約好時間裡應外合。但派出去的使者被遼軍抓獲，出兵日期洩露，張齊賢擔心潘美的軍隊會被遼軍襲擊，正想方法怎樣告知潘美。不料，潘美的使者到來，原來，潘美的軍隊到了柏井時，收到皇上的詔書，得知宋軍在君子館戰敗，皇上要求潘美的軍隊堅守不得出戰，於是潘美的軍隊回幷州了。但這時，戰場上出現了滿山遍野的遼軍，張齊賢非常鎮定，對部下說“賊軍知道潘美前來，而不知他退回的事”。於是將計就計，把使臣關閉在密室，以防洩露。在半夜派出二百士兵，每人手持一面旗幟，身負一捆乾草，到離代州城西南三十里處，列隊豎起旗幟和點燃柴草。遼軍遠遠看見火光中有旗幟，以為幷州軍趕到戰場，驚慌失措，張齊賢看到機會來了，率軍出兵，奮勇當先，遼軍倉促應戰，以為宋軍援軍已至，驚慌地向西撤退。撤退的遼軍遇到張齊賢預先在土磴寨的埋伏部隊，遼軍被斬首兩千餘人，俘虜五百人。北院大王耶律蒲奴寧之子被擒，俘獲帳前舍利一人，奪得戰馬2000餘匹，器甲甚眾。捷報上奏，把功勞歸於漢贇。後來太宗知道漢贇沒有出戰，就將他和鈐轄劉宇，皆罷為右監門衛大將軍。

張齊賢能以區區幾千廂軍擊敗數萬遼軍，證明遼軍並非不可戰勝，沒有必要恐遼，在君子館戰敗的情況下獲此勝利，非常難能可貴。在一定程度上促使蕭太后在君子館勝利的情況下不得不班師北還。

張齊賢之所以能獲勝，有以下幾個原因：

1、對遼軍入侵的性質有比較深刻了解，料敵先機，知道遼軍不會圍城長久作戰。敵從代州東面的胡峪口進來，迴路應該是從西面的陽方口退朔州，而到陽方口必然經過土墱寨，所以他才在未作戰前便在土墱寨埋下伏兵。

2、能體恤民情，團結部下，蓄力養銳，備戰於平時，而取勝後有功不居，將功推於不敢出戰之武將，顯然是激勵團結之意，如此胸懷，所以士卒樂於用命。