編者按：中國資本市場有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護市場穩定、激發市場活力的重要基礎。在參與市場過程中，投資者了解自己享有哪些權利、知道如何行使這些權利、清楚權益受侵害時如何維權，是增強中小投資者自我保護能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場的核心內容。鑑於此，深交所投資者教育中心聯合投服中心以及威諾、盈科、君澤君律師事務所共同推出“投資者權益300問”系列，圍繞“知權、行權、維權”中的重點問題一一進行解答。本篇為該系列第一章“知權篇”中的第三篇，帶您了解投資者分紅權。

投資者投資上市公司，根本上是為了獲取投資回報，實現投資“開源”，而公司分紅是投資收益來源之一。在股市中得到高額收益的長期投資者，往往選擇注重投資者回報、有著對投資者負責任的經營管理團隊的公司，這型別公司往往注重長期分紅。

那麼，分紅權具體是什麼呢？下面這篇“開源指南”，讓我們一起來讀懂股東“分紅權”。

1、什麼是股東分紅權？

股東的分紅權，是股東的股利（即股息、紅利）分配請求權，是股東的核心權利。上市公司股東雖然可以在股票市場自由轉讓其股份，從股價波動中賺取差額收益，但股息、紅利也是股東投資獲益的一個重要方式。股利分配是股東投資於公司並行使股東權利的最終目的。

2、什麼是股利？

股利是股東依據其所擁有的公司股份從公司分得的利潤。股利分為股息和紅利兩種。

股息就是股票的利息，是指公司按照一個固定比例向股東支付利息。紅利是一般情況下投資者投資普通股的收益，是公司分派股息後按持股比例向股東分配的剩餘利潤。種類上，主要可分為現金紅利、股票紅利。

3、現金紅利和股票紅利具體指的是什麼？

現金紅利，即公司分配時向股東分派現金。這種分紅方式可以使股東獲得直接的現金收益，是最為普遍的一種分紅形式。

股票紅利，即上市公司以本公司的股票代替現金作為股利向股東分紅的一種方式，又稱為送紅股。所送紅股是由盈餘公積金轉增資本形成的，屬於無償增資發行股票。由於所送股票是按股東所持股份的比例分配的，每位股東在公司擁有的權益比例並不發生變化。同時，這種分紅方式使公司賬戶上的部分留存收益轉化為股本，公司資產及負債並未受到影響。送紅股的好處在於，一方面股東獲得了所派發的股票，日後可以在股票二級市場上出售獲益；另一方面，現金可以保留在公司內部，既增加了公司的資本，又為公司擴大生產經營儲存了資金。

4、股利的分配原則是什麼？

股利分配，基本上按照資本不變和資本維持原則，避免因無盈餘分配而造成公司資本的實質減少以及損害股東、公司和債權人的利益。公司只有在彌補虧損、提取公積金後有剩餘利潤時，才可向股東分配股利，否則不得分配股利，已經分配的要退還給公司。

5、公司稅後利潤的分配順序是什麼？

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，除公司章程另有規定外，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

6、股利的分配標準是什麼？

公司分配股利時，除公司章程另有規定外，應以所持的股份比例為依據，嚴格按照股東平等原則、同股同利原則進行。

7、現金紅利和股票紅利的分配是否有順序要求？

上市公司章程中應當明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。

採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

8、什麼是差異化的現金分紅政策？

差異化的現金分紅政策，是指公司應當綜合考慮所處的行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形，並按照公司章程規定的程式，制定的現金分紅政策。

根據證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第5條的規定：

第一，公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

第二，公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

第三，公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

第四，公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

9、分紅政策可以變更或調整嗎？

原則上，公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅方案。

但若確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經詳細論證後，履行相應的決策程式，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

10、制定分紅政策時，獨立董事及中小股東可以發揮何種作用？

上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整條件及其決策程式要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

11、分紅所得適用什麼稅率？

2015年頒佈的《財政部、國家稅務總局、證監會關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》中對該問題進行了規定：

紅利所得，目前對於個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，自然人適用20%的稅率計徵個人所得稅。

根據持股期限有所不同：（1）持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅；（2）持股期限在一個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應納稅所得額；（3）持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額。

小貼士：上市公司應實施積極的利潤分配辦法，重視對投資者的合理投資回報。您可以通過公司章程查閱公司的利潤分配辦法，同時檢視公司公告的利潤分配預案，預案中會載明今年是否進行利潤分配、分配辦法或者不分配的原因。上市公司分紅派息方案經股東大會審議通過後，應及時向社會披露，並在2個月內完成利潤分配事宜。

（本篇由北京君澤君（深圳）律師事務所

高賀供稿）

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