天業通聯（002459.SZ）近日釋出了《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，交易主要涉及公司發行股份購買晶澳太陽能100%股權相關事宜。此前的9月19日，公司此次交易方案已獲證監會有條件通過。此次釋出的修訂稿，主要是對併購重組委要求披露的《長期供應協議》及標的公司資產負債率較高對公司持續經營能力的影響等內容進行了補充披露。

值得一提的是，這是近期第二家借殼上市的光伏企業。2019年8月，另一家光伏企業愛旭科技67億借殼ST新梅過會。進一步研究發現，2019年初至今，拿到資本市場入場券的光伏企業已有5家；截止9月26日，還有6家光伏企業正排隊IPO。

光伏行業似乎正經歷一輪“上市潮”。

晶澳太陽能75億借殼，估值較18年私有化時增逾兩倍

晶澳太陽能成立於2005年，主營矽片、太陽能電池片及太陽能電池元件的產銷，以及光伏電站開發運維等，2007年在納斯達克掛牌上市。

不過境外上市的光伏企業估值普遍較低。2018年7月，晶澳太陽能通過與控股母公司的合併交易實現私有化，並於納斯達克退市。此次合併交易中，晶澳太陽能的收購價格約折人民幣24.5億元。

2018年7月19日，天業通聯釋出重大事項停牌公告，公司就發行股份購買晶澳太陽能100%股權相關事宜，與晶澳太陽能實控方簽署了意向協議。

2019年1月，天業通聯釋出了重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案，擬以12.7億元向華建興業出售全部資產；同時擬作價75億，以發行股份的方式購買晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福及寧晉博納合計持有的晶澳太陽能100%的股權。此次交易構成重組上市。

根據評估報告，以2018年12月31日為評估基準日，晶澳太陽能100%股權在最終選取的收益法下評估值約為75.08億，評估增值約21.79億，增值率約40.88%。從美股退市時的24.5億到75億，半年左右的時間裡，晶澳太陽能估值增長逾200%。

此次交易中，上市公司與相關方簽署了業績補償協議。晶泰福、其昌電子及靳軍淼承諾晶澳太陽能在2019、2020及2021年的扣非淨利潤分別不低於6億、6.5億及7億元。

晶澳太陽能：上半年歸母淨利潤3.94億，利潤含金量下滑

太陽能電池元件是晶澳太陽能的核心產品。交易報告書顯示，2016至2018年晶澳太陽能電池元件的市佔率逐年提升，至2018年達到7.5%，居全國第二。此外，公司元件的量產轉換效率連續多年高於行業平均水平，具有一定的技術優勢。

從財務資料來看，晶澳太陽能報告期內的業績存在一定波動，2016至2018年公司歸母淨利潤分別約7.48億、5.32億和7.19億。

2019上半年，晶澳太陽能營收約88.69億，同比降幅5.31%，延續下行趨勢；歸母淨利潤約3.49億，同比增長約62.59%，主要系“原材料價格下降導致產品盈利上升”所致。

晶澳太陽能2019年的承諾淨利潤為6億元，上半年3.49億的歸母淨利，約實現了承諾業績的58%。

值得注意的是現金流。2019年上半年，在淨利潤增長的情況下，晶澳太陽能經營性現金淨流入約4.1億元，同比下降82.57%。交易報告顯示主要系其存貨備貨量增加、支付給職工以及為職工支付的現金較高、以及經營相關的票據、信用證等業務增加等原因導致。

進一步分析，2016至2019上半年，晶澳太陽能經營性現金持續淨流入，但佔同期淨利潤的比例分別為224.57%、313.24%、313.46% 和98.58%，公司利潤含金量有所下滑。

晶澳太陽能：負債率及利息支出較高，融資需求較大

報告期內，晶澳太陽能持續新建產線及更新改造、電站建設，而資金主要源於債務融資。隨著有息負債的增加，其資產負債率攀升，利息支出也逐年增加。截止2019年6月末，晶澳太陽能的帶息負債合計約101.93億，資產負債率約74.59%；且主要償債指標均低於行業平均水平。

此外，2019上半年晶澳太陽能的利息費用約2.7億元，達到同期淨利潤的65%，對公司淨利潤形成壓力。

在最新發布的交易報告書(草案)(修訂稿)中，天業通聯補充披露了晶澳太陽能資產負債率較高對其持續經營能力的影響，以及防範償債風險的具體措施。簡單概括，上市公司表示晶澳太陽能具備產業鏈一體化、規模、技術及品質品牌等一系列競爭優勢，儘管資產負債率相對較高，但符合其自身發展階段和經營特點，盈利能力良好，不會對持續經營能力構成重大不利影響。同時提出了提升盈利能力、加快應收賬款週轉及充分利用A股融資平臺的功能等防範償債風險的具體措施。

換句話說，融資需求是晶澳太陽能迴歸A股的一個主要原因。

光伏企業加速上市

晶澳太陽能之前，另一家光伏企業愛旭科技借殼ST新梅才剛過會不久。

2019年8月，ST新梅重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易經證監會稽核，獲有條件通過，光伏電池廠商愛旭科技拿到了資本市場的入場券。根據ST新梅釋出的交易報告書，2018年愛旭科技的PERC電池產能為4.5GW，上市公司中僅次於通威股份，位居國內第三。其他產能排名靠前的公司還包括晶科集團、隆基股份及晶澳太陽能等。

除了目前已過會的晶澳太陽能和愛旭科技外，年內還有3家光伏企業登陸A股市場，具體情況如下：

粗略統計，整個2018年光伏行業共有3家公司登陸資本市場，而2019年尚未結束，至今已有5家光伏企業成功過會。光伏行業上市提速。

此外，經簡單梳理，目前A股排隊IPO的光伏企業還有6家，具體情況如下：

整體來看，光伏屬於重資本行業，企業的資金需求量較大。現階段，隨著政府補貼的退坡，光伏企業壓力加劇。通過上市募集資金擴大規模，增強競爭力，成為越來越多光伏企業的選擇。而另一方面，資本向頭部企業集中，也會推動行業進一步整合。（GCH）

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