隱名股東（實際投資人）如何保障自己的權益？

現實生活中，部分投資人在投資成立公司時，因為各種原因不便以其本人身份作為工商登記的股東，而由他人代持股份，自己作為隱名股東，與代持人簽署代持協議，作為隱名股東，有哪些風險？怎麼防範呢？

隱名股東的風險主要如下：

【1】顯名股東債務導致股權被凍結執行的風險。

【2】代持協議無效的風險（如外資、公務人員為規避監管委託他人持股等）。

【3】顯名股東惡意侵害隱名股東權益的風險（如顯名股東不向隱名股東轉交投資收益；顯名股東濫用股東權利擅自轉讓、質押股權等）。

【4】欲從“隱名”變成“顯名”而失敗、難以向公司股東主張股東權益的風險（如未獲得公司其他股東半數以上同意）。

根據《公司法》第31條和第32條的規定，股東資格的享有一般通過股東出資證明、股東名冊以及工商檔案材料加以證明。但在隱名出資的情況下，登記於上述材料中的股東其實質為名義股東，那隱名股東的股東權利如何得以保障？

《公司法司法解釋（三）》第24條對此作出了較為明確規定，“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效；前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支援；實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支援。”

從上述條款可以看出，如果隱名股東想獲得股東權益，必須同時具備以下三個條件：第一、實際出資人與名義股東之間應有合同；第二、實際出資人實際履行了出資義務；第三、實際出資人要成為公司股東須經過其他股東過半數同意。

其隱名股東權益的保障方法如下：

保障方法一：顯名股東將股權質押給隱名股東（需簽署相應債務清償及質押合同）。

保障方法二：簽好代持協議，最好由專業人士審定（如明確顯名股東的權利行使方式及限制、排隊顯名股東的財產權、約定高額違約責任等）。

保障方法三：向其他股東披露代持，並取得其他股東提前出具的同意顯名的決議。

保障方法四：由顯名股東及其他股東對隱名股東出資進行確認。

保障方法五：應重視章程條款（尤其是其中分紅等股東權益）。

保障方法六：參與公司管理（如任職、保管證照印鑑、在股東會議中列明身份等）。

保障方法七：發現權益被侵害及時採取措施（以免超過訴訟時效）。

我們特別提示隱名股東們要注意以下幾點：

第一，採用書面協議明確顯名股東和隱名投資者之間的權利義務關係。

第二，爭取與其他股東以及公司簽訂書面協議，明確各方對股權代持的知悉和同意。

第三，積極參與公司管理，充分行使股東權利。

第四，關注顯名股東持股情況，及時辦理股權變更登記。

——總編審：石仁均