審校：一條輝

2019年9月20日，東晶電子（002199.SZ）釋出公告顯示，公司第二大股東李慶躍於2019年7月4日、5日通過大宗交易方式，分別以12.60元/股的均價減持150萬股、12.62元/股均價減持100萬股，累計套現3152萬元。

同一天，東晶電子還發布公告，將評“評估基準日”定義由“協議中確定的評估基準日”更改為“本協議雙方確定的，英雄互娛（430127.OC）100%股權和擬置出資產的評估基準日，即2019年6月30日或雙方一致同意的其他日期”。這是上市公司重組的重要標誌。

公開資料顯示，東晶電子的主營業務：石英晶體元器件的研發、設計、生產和銷售，公司於2007 年12 月在深圳證券交易所掛牌上市,交易程式碼：002199。

上市十多年之後，東晶電子為何要被英雄互娛重組？

業績連年下滑是重組主因

東晶電子公司上半年財報顯示，公司經營一直處於虧損狀態。

在此之前，2016年、2017年、2018年東晶電子的營業收入分別為2.57億元、2.32億元和1.77億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為1619.67萬元、149.00萬元和-7862.88萬元；經營活動產生的現金流淨額為2489.68萬元、2413.43萬元、1828.86萬元。

對此，東晶電子方表示，受國內巨集觀經濟下行壓力及中美經貿摩擦等不利因素影響，國內電子資訊產業面臨的不確定性因素較多，其所處行業的市場環境與競爭形勢依然嚴峻，石英晶體元器件產品的銷售單價的下行壓力仍未有效緩解。

與此相反的是，英雄互娛財報的顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，英雄互娛的營業收入分別為9.36億元、10.36億元、11.92億元、3.31億元，歸屬於母公司股東的淨利潤為5.32億元、9.15億元、7.28億元和7545.43萬元。

公開資料顯示，英雄互娛主營業務主要包括：手機遊戲研發、手機遊戲發行、移動電競賽事組織。

從資產上來說，英雄互娛的資產負債率分別為14.21%、15.03%、13.02%和11.57%，毛利率分別為88.43%、76.70%、71.41%和64.95%，報告期內，公司運營情況平穩，財務狀況良好，當然，它們也正在尋求資本平臺進一步發展。

這為二者的整合提供了條件。

抓緊救命稻草重組

5月13日，東晶電子釋出了關於籌劃重大資產重組的停牌公告。

公告顯示，東晶電子正在籌劃以發行股份方式購買英雄互娛100%股份事項。本次交易可能導致公司實際控制人變更，並且將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重組上市，亦構成關聯交易。

6月25日，東晶電子釋出重大資產置換及換股吸收合併英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案（修訂稿）。

東晶電子以其擁有的全部資產、業務與英雄互娛股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對於超出上市公司置出資產定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發行股份，對英雄互娛進行吸收合併。

同時，對於上市公司置出的全部資產、業務，將以1元的價格轉讓給英雄互娛的第一大股東天津迪諾投資管理有限公司（簡稱迪諾投資）或其指定的第三方。

本次交易的股份發行價格為定價基準日前120天均價的90%，即9.85元/股，公告顯示目前英雄互娛100%股權的預估作價尚未明確，與本次交易相關的審計、評估等工作尚未完成。

東晶電子方面稱，本次合併完成後，英雄互娛將藉助東晶電子最為上市公司的影響力和融資平臺優勢，實現業務的更快發展，東晶電子的資產品質和財務狀況將得到明顯改善，風險抵禦能力將得到增強，盈利能力將顯著提升，有利於未來的長遠發展和提升全體股東利益。

另外，應書嶺持有天津迪諾兄弟資產管理合夥企業（簡稱迪諾兄弟）8.00%的出資份額，迪諾兄弟持有英雄互娛6.16%的股份，位列第五大股東。英雄互娛的第二大股東為華誼兄弟傳媒股份有限公司，持有2.89億股，持股比例20.17%。