不設董事會的公司，沒有董事長，有執行董事，從公司法上講，公司的經營管理權主要掌握在執行董事手中，總經理、財務負責人等都是由執行董事任免，這對於公司話語權的掌握就很關鍵了。

公司設立董事會，董事會席位如何確立，董事會有哪些職權可落地執行？董事會成員有了，董事會如何召開，董事會決議的形成需要什麼流程、有什麼樣的議事規則。。。

這最好事先確定，便於操作，工作高效。

目錄

第一章 總則

第二章 董事會的職權與義務

第三章 董事會會議

第四章 董事

第五章 董事長

第六章 附則

2018年*月*日經********有限公司董事會通過。

第一章 總則

第一條 為保障********有限公司董事會的有序召開和提高效率，規範工作行為方式，保證公司董事會依法行使權力，履行職責，承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《********有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，特制定本規則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構和決策機構，是公司的常設權力機構，對股東會負責並向其報告工作。

第三條 公司董事會由名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產生，董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事長為公司的法定代表人（股權一號注：公司章程可設定由總經理擔任法定代表人）。

第二章 董事會的職權與義務

第五條 根據《公司章程》規定，董事會依法行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算、決算方案;

(五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬等事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在股東會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(十二)決定公司職工的工資、福利、獎懲方案;

(十三)聽取總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十四)公司章程規定的其他職權。

第六條 董事會承擔以下義務：

(一)向股東大會報告公司生產經營情況;

(二)承擔向股東大會和監事會提供查閱所需資料的義務。

第七條 審批許可權的劃分

(一)投資許可權****萬元人民幣以內的投資由公司總經理決定。超過****萬元且不超過最近經審計淨資產總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資專案由董事會研究後報股東大會批准。

(二)收購或出售資產

1.被收購、出售資產的總額(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)佔公司最近經審計總資產的百分之十以上;

2.與被收購、出售資產相關的淨利潤或虧損(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)佔公司最近經審計淨利潤的百分之十以上;

3.收購、出售資產時，其應付、應收金額超過公司最近經審計淨資產總額的百分之十以上。

符合上述標準之一的經董事會批准，相對數字佔百分之五十以上的經股東大會批准。

(三)關聯交易

1.公司與關聯法人簽署的一次性協議或連續12個月內簽署的不同協議，所涉及的金額為********萬元至********萬元或佔淨資產的千分之五至百分之五，由董事會批准;********萬元以上或超過淨資產的百分之五以上由股東大會批准。

2.公司向有關聯的自然人一次(或連續12個月內)收付的現金或收購、出售的資產達********萬元以上，由董事會批准。

(四)重要合同

公司資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批准。

(五)提取資產減值準備和損失處理。

核銷和計提資產減值準備金額低於公司最近經審計淨資產總額百分之十的由董事會批准;超過公司最近經審計淨資產總額百分之十以上或涉及關聯交易的應向股東大會報告。

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第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委託副董事長或其他董事召集和主持。委託時，應當出具委託書，並列舉出授權範圍。

第九條 董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。

通知必須以書面形式進行，並載明召集事由和開會時間、地點。通知必須送達全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

第十一條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)經理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真;通知時限為3日內。

如有本章第十七條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會決議實行多數表決原則。普通決議(法律專門列舉規定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權超過半數同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並做出決議，並由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明代理人的姓名以及代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。

第十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名，在會後三日內分發給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委託書一併作為公司檔案儲存，10年內任何人不得銷燬。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除負責。

第四章 董事

第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關申請進行公司設立登記的內容。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經《公司章程》規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該資訊：

1.法律有規定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍。

(二)公平對待所有股東。

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使。

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二十六條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先宣告其立場和身份。

第二十七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

(一)任期屆滿;

(二)被股東大會罷免;

(三)董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發生缺額達三分之一時，除因屆滿事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。

第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

第三十二條 董事依法享有以下許可權：

(一)出席董事會議，參與董事會決策。

(二)辦理公司業務，具體包括：

1.執行董事會決議委託的業務;

2.處理董事會委託分管的日常事務。

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請公司設立等各項登記的代表權;

2.申請募集公司債券的代表權;

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業務事業的董事或經理人，但經董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔以下責任：

(一)當董事依照董事會決議具體執行業務時，若董事會的決議違反法律、法規或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經表示異議的董事，有記錄或書面宣告可資證明者，不負其責任。

(二)當董事在具體執行業務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。

(三)當董事在執行業務中逾越許可權致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

(四)董事為自己或他人進行屬於公司營業範圍之內的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得，並形成董事會決議。董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。

第五章 董事長

第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案;

(五)行使法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權。

第三十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。副董事長亦請假或因事不能行使職權時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有總理董事的業務執行許可權;在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權的許可權，即有對業務執行的重大問題做出決定的許可權。

第三十九條 董事長基於委託關係，享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的義務和責任。

第四十條 董事長由於下列事由而退任：

(一)失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股東會通過董事會特別決議進行解任。

第六章 附則

第四十一條 本規則由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規則經公司董事會審議通過後實施。

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