上海萊士血液製品股份有限公司（公司簡稱：上海萊士，證券程式碼：002252.SZ）是一家主營血液製品的生物醫藥企業，公司主要產品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、靜注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破傷風人免疫球蛋白等生物血製品。

公司目前擬以132.46億元的高價收購全球知名血製品企業GDS公司45%的股權。據證監會發布的公告的披露，此次併購重組事項將於2019年11月13日上會接受稽核。據公開資料顯示，GDS是全球血製品龍頭企業基立福的全資子公司，是一家專業從事免疫檢測裝置和試劑生產的血液檢測公司，其主要業務涵蓋輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。

我們深入研讀公司的併購預案後發現，熱衷於“炒股”的上海萊士本次收購價格一度縮水六成，收購或還存“控制權穩定性”、“標的公司商譽巨大”、“標的公司資金獨立性存疑”等問題。

剛炒股失利，又要巨資海外併購

早在2018年12月7日，在停牌籌備近6個月之後，上海萊士復牌的同時釋出了一個“蛇吞象”的大型海外併購預案，擬向基立福發行股份購買基立福持有的GDS股權以及天誠德國100%股權。據披露，當時雙方初步協定的交易總價約391.14億元，如此大的金額也使得此次併購成為中國生物醫藥歷史上最大的一樁併購案。

然而，公司為何要在這個時候丟擲這筆併購呢？其實，這樣的併購對於上海萊士來說並沒有什麼稀奇。作為一家主營血液製品的生物醫藥企業，上海萊士似乎更加熱衷於資本運作。憑藉著多年來的連續併購，上海萊士的市值也快速增長至近千億元，公司的經營業績也曾因為諸多併購而穩步增長。

2014年12月上海萊士以發行股份的方式收購同路生物89.77%股權，之後在2016年11月又使用自有資金收購同路生物剩餘全部股權，前後共斥資53億元。2016年12月作為公司全資子公司的同路生物又使用募集資金及自有資金共計3.69億元收購了浙江海康原股東合計90%的股權。2018年2月上海萊士再次公佈了一則超過160億元的併購案，擬籌劃收購控股股東的下屬子公司天誠國際投資或其下屬子公司100%股權，不過這筆併購最終不了了之。

除了熱衷於資本運作外，公司對炒股投資似乎也有濃厚的興趣。2015年，這家生物醫藥公司開始進軍股票市場，並於當年上半年就豪賺5個多億，相當於公司2014年全年的淨利潤。嚐到了甜頭的上海萊士於2016年加大資金額度，再次進軍股市，並於當年再次獲利超過12億元。

然而成也炒股，敗也炒股。公司的投資金額已經超過40億元，然而2018年一季度，公司釋出公告披露因投資業務產生的公允價值變動損益導致利潤虧損近9億元。由於炒股的鉅虧，加之“荒廢”的主營業務表現不佳，公司股價隨後如同坐上了過山車，從20元/股一路跌停至僅有6元/股上下。反觀同行業其他企業，華蘭生物、天壇生物等血製品企業則紛紛創出歷史新高。

在此背景下，或許為了挽救頹危的市值，公司於2018年12月復牌時丟擲了這筆重量級併購。不過這筆併購最終沒有如願，公司於2019年初再次釋出公告披露，由於時間緊湊，標的企業股東眾多，協調難度較大等因素，為維護上市公司全體股東利益，儘快完成本次重組，最終，上海萊士對本次交易方案進行了重大調整，具體調整為僅收購GDS的45%股權，交易總價約132.46億元。

相較於原先的收購預案，調整後的收購金額大幅縮水了66%，入股方式上更是從原計劃的全資控股變為了不納入合併報表的參股。然而通過資本運作能否真的改善企業的經營狀況，恐怕還需要打上一個大大的問號。此外，收購GDS45%股權後，上海萊士也或許會面對一些新的風險。

基立福成上海萊士第二大股東，控制權穩定性存疑

我們研讀併購預案發現，公司此次通過向基立福發行股份的方式收購基立福旗下子公司GDS45%的股份後，基立福將成為公司的第二大股東，或影響公司目前的股權穩定性以及相關決策權。

據併購預案披露，公司目前大股東為科瑞天誠及其一致行動人，持有上海萊士36.22%股份，萊士中國及其一致行動人為公司的第二大股東，持有上海萊士32.02%的股份。併購完成後，基立福將持有上市公司26.20%的股份，而科瑞天誠及其一致行動人、萊士中國及其一致行動人的所持股份將減少至26.73%、23.63%。基立福或一躍成為公司的第二大股東，且所持股份幾乎與第一大股東科瑞天誠相當。

如此看來，通過引入基立福這一股東，或對上市公司的控制權穩定性產生較大影響。儘管公告披露，併購完成後，公司控制權不會發生變更，實控人不發生變化，但第一和第二大股東持股比例如此相近，實控人依然不變，是否合理？

且據披露，目前科瑞天誠及其一致行動人、萊士中國及其一致行動人兩大股東所持股份中均有超過30%的股份處在質押之中，若公司的股價持續下跌，公司的控制權或有易主的風險。

GDS鉅額商譽高懸，若發生減值或成“滅頂之災”

此次併購除了對上市公司控制權穩定性或存不利影響外，我們發現擬收購的標的GDS商譽著實高的驚人，也或成為上海萊士未來的盈利能力的潛在風險。

據併購預案披露，截至2019年6月末，GDS商譽賬面價值高達199.61億元，佔其2019年6月末總資產比重的72.66%，佔淨資產比重的80.68%。據披露GDS賬上的商譽主要由報告期內收購Hologic NAT業務及Novartis診斷業務構成，且報告期內其商譽未發生減值。

儘管上海萊士表示，此次收購GDS45%的股權僅為參股，並不合併到上市公司的財務報表中，因此收購後不會新增上市公司的商譽，GDS的相關損益則計入公司的當期投資收益中。然而GDS如此高額的商譽，壓力不小，一旦因經營不善而發生商譽減值，即使只計入投資收益，其帶來的損失恐怕也不小。

GDS可繼續使用基立福資金池，或侵佔上市公司利益

此外，我們研讀併購預案後發現，收購完成後GDS可以繼續使用基立福集團內部的資金池。據披露，截至2019年3月31日，GDS存放基立福資金池淨額為3.82億元，並由資金池出借於基立福集團內其他企業使用。截至2019年6月末，GDS與基立福的往來款餘額已經高達6.71億元。

換句話說，上海萊士雖然持有GDS45%的股份，但GDS卻可以繼續將所有閒置資金向基立福集團內部拆借，在一定程度上也可能存在損害上海萊士的情形發生。而這樣的風險，公司並未在風險提示中提及。同時，這樣的資金使用條款也使得上海萊士的內部資金未能形成閉環，對於上市公司資金的獨立性也或是一種考驗。