作為國有六大汽車集團中唯一未實現集體上市的車企，“共和國長子”集團最近動作頻頻，真有幾分“山雨欲來風滿樓”的意思。

9月27日晚間，轎車有限公司釋出公告稱重組方案已獲得國資委的批覆。根據此前披露的重組草案，轎車將轎車有限100%股權作價50.88億元，與作價270.09億元的解放資產進行置換，差額部分將主要通過定向發行股份的形式予以補齊。

這次方案的獲批，意味著轎車的主營業務將由乘用車轉向商用車，這有利於解決集團多年留存的同業競爭問題。同時，集團談了多年的整體上市或許會在2019年重新開啟。

重組後負債增幅超400%

在轎車籌劃高達270億元的重組方案時，引發了各界關注，深交所此前也對該交易進行了關注問詢，要求轎車詳細說明重組方案、置出和置入資產是否有利於維護上市公司利益、解釋說明重組完成後轎車負債規模大幅增加等問題。

此次交易中，解放100%股權（作價270. 09億元）與有限100%股權（作價50.88億元）作價差額達到219.21億元，相差的199.21億元對價由轎車以6.68元/股發行股份的形式支付，其餘20億元對價以現金支付，同時擬配套募資不超35億元。

轎車“以小吃大”的併購行為使公司負債規模大幅增加，從97.59億元增至501.96億元，增幅414.37%，資產負債率將從54.32%增至68.11%。而轎車在9月20日時也對此給出回覆：“由於商用車屬於傳統制造業，行業整體資產負債率水平較高，平均值達到63.55%，因此重組後該公司的資產負債率與行業公司平均值相當，處於合理水平。”

負債率是否合理我們先不糾結，沒有了虧損資產的掣肘，這對轎車來說確實是天大的利好。轎車業績已連續多年持續下滑，其中自主品牌轎車一直是處在虧損狀態，今年上半年淨利潤虧損達1.55億元；合資品牌方面也不容樂觀，比如收入主要貢獻者萬事得受到車市不景氣的影響，今年上半年營業收入為54.92億元，淨利潤為94565萬元，相比去年同期，無論是營業收入還是淨利潤都有明顯下降。

因此說，雖然重組後負債率提高了，但得益於剝離“包袱資產”，轎車反而更被看好。也有業界人士預測，完成重組後轎車的資產規模、收入規模和盈利能力均將大幅增加。

優質資產注入，盈利能力有望提高

除了剝離“包袱資產”，轎車此次併購重組的解放可是一個非常優質的資產。解放成立於2002年，是集團旗下生產研發商用車的子公司，也是國內最大的商用車製造商之一，目前的品牌價值約為607億元。

據悉，解放從2016年開始，就陸續三年蟬聯中國卡車重卡銷量冠軍。其中2018年解放累計銷量達33.16萬輛，在中重卡市場所佔的份額達到20%以上。未來，解放還定下了2020年銷量達35萬輛、2023年銷量達43萬輛、2025年銷量達50萬輛的戰略目標。

此外，解放的盈利能力也很強，2017年和2018年分別實現營業收入760.31億元、769.85億元，淨利潤25.18億元、23.7億元。因此業內認為解放併入轎車能夠極大改善轎車目前的財務狀況，為轎車的持續經營提供保障。

此次重組除了增強轎車的盈利能力，也有利於實現資源優化配置共享。通過此次交易，轎車有很大機會成為整體上市平臺，藉助商用車業績快速增長的視窗和轎車出色的資源整合能力，實現商用車整車業務在A股上市，從而大幅提升國有資本的保值率。

整體上市最好的時機到了嗎？

其實說了那麼多，此次重組最大的動機還是為解決轎車與夏利之間的同業競爭問題，為集團整體上市做準備。還記得2011年7月，股份作出不可撤銷承諾，承諾五年後解決旗下轎車和夏利兩家上市公司之間的同業競爭問題。但該問題拖到2019年9月27日重組案獲批才得以解決。

目前來講，轎車與解放進行股權資產置換，完成後轎車的主業將發生變化，變更為商用車，由此來看已經與夏利明顯區別開來。這也為集團整體上市進一步掃清了障礙，預計集團很快會開啟整體上市的序幕。

不過，也有觀點認為，集團整體上市不會來得那麼快，並且還有諸多問題亟待解決。比如夏利和其控股股東股份間的同業競爭問題，還有股權極度複雜的合資板塊，尤其是-福斯，雖說集團和德國福斯在2015年已達成初步協議，-福斯股比將調整為51：49。其中集團佔51%、德國福斯佔30%、奧迪公司佔19%。但目前德國福斯因資金問題遲遲無法實現股份的回購，這勢必會對集團整體上市造成影響。集團整體上市的進展，可謂是前路漫漫。

此次轎車併購解放，可以說是集團整體上市從難到易的第一步。由於歷史原因，集團的股權結構相當複雜，但隨著旗下資產不斷重組合並，集團離最終整體上市也更近一步。最關鍵的是，重組完成後轎車的收入規模和盈利能力均將大幅增加。