2019年11月15日

“耶和華的靈籍著我說，他的話在我口中。以色列的神、以色列的磐石曉諭我說：那公義治理人民的，敬畏神執掌權柄，他必像日出的晨光，如無雲的清晨，雨後的晴光，使地發生嫩草。我家在神面前並非如此，神卻與我立永遠的約。這約凡事堅穩，關於我的一切救恩，和我一切想望的，他豈不是為我成就嗎？”【撒下23:2-5】

我們回顧一下歷史的今天(2007 年6月19 日)，特變電工股份有限公司公告 2007 年第六次臨時董事會會議決議公告，會議審議 通過了《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)》、審議通過了關於提請股東大會授權董事會 辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事宜的議案、審議通過了《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計 劃考核實施辦法(草案)》。本公司已根據《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)要求開展了自查 工作，《特變電工股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃》已經公司董事會審議通過。本公司將抓緊 完成《通知》中要求的其他各項工作，待工作完畢之後，公司將盡快將股權激勵方案有關材料正式報送中國 證監會。

首期股票期權激勵計劃(草案)要點包括:

公司擬授予激勵物件 1000 萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行 權條件購買 1 股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵物件定向發行股票。

本次激勵計劃涉及的標的股票總數為 1000 萬股，佔激勵計劃公告日公司股本總額 427,019,416 股的 2.342%。本次授予的 1000 萬份股票期權的行權價格為 20.31 元。

行權安排:

第一個行權期:激勵物件自授權日起 12 個月後的首個交易日起至授權日起 24 個月內的最後一個交易日當 日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的 30%;

第二個行權期:激勵物件自授權日起 24 個月後的首個交易日起至授權日起 36 個月內的最後一個交易日當 日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的 30%;

第三個行權期:激勵物件自授權日起 36 個月後的首個交易日起至授權日起 48 個月內的最後一個交易日當 日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的 40%。

行權條件

(1)第一個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的 30%的股票期權的行權還需滿足如下條件:

特變電工 2007 年度的淨利潤較 2006 年度的增長率達到或超過 20%，且 2007 年度加權平均淨資產收益率不 低於 9%。

如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第一個行權期內行權;如達不到以上條件則該部分股票期權由 公司登出;如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司登出。

(2)第二個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的 30%的股票期權的行權還需滿足如下條件: 特變電工 2008 年度的淨利潤較 2006 年度的增長率達到或超過 40%，且 2008 年度加權平均淨資產收益率不

低於 9%。如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第二個行權期內行權;如達不到以上條件則該部分股票期權由公司登出;如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司登出。

(3)第三個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的 40%的股票期權的行權還需滿足如下條件: 特變電工 2009 年度的淨利潤較 2006 年度的增長率達到或超過 60%，且 2009 年度加權平均淨資產收益率不 低於 9%。如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第三個行權期內行權;如達不到以上條件則該部分股票期權由 公司登出;如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司登出。激勵物件行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵物件依本激勵計劃行使股票期權提 供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

簡析:

本次本次期權激勵計劃中規中矩，基本沒有特別之處。就其行權條件來看，也是通常的淨資產收益率+增長率指標。雖然其增長率指標看起來比較高，但由於均是 與 2006 年比，實際每年的淨利潤增長率實際上只有 20%、17%和 14%。

此外，本次激勵物件涉及公司中高層管理人員和技術骨幹共計 150 人，涉及面較寬。

以上案例是一個比較完整的股權期權的管理層股權激勵方案，那麼我們來從理論上簡單的了解一下股權期權是什麼？適用於哪型別的企業？

從世界範圍來看，股票期權模式是一種最為經典、使用廣泛的經理人股權激勵模式。

在美國，作為經理人長期激勵性報酬的股權激勵的主要形式有10餘種，在中國也有10多種，但是這些模式中最基本、最簡單的當屬股票期權模式，其他模式都是由股票期權模式衍生而來。

在中國，股票期權這種激勵方式用得並不是很多，主要有兩個原因：第一，股票期權在上市公司中使用是最方便的，對於大多數飛上市公司來說，股票期權並不是最理想的模式。而中國的絕大部分公司都不是上市公司，所以股票期權用得比較少；第二，即使中國的上市公司在實施股權激勵的時候，採用股票期權模式的也很有限，主要原因就是資本市場有效性較差，股價波動太隨意，股東和經理人的風險都比較大。

但是我們依然將股票期權作為重點介紹原因是，股票期權實際上是最能體現長期報酬結構範例。股票期權的設計思路基本上就是經理人長期激勵性報酬的設計思路，因此，理解了股票期權的設計原則，也就自然地理解了其他股權激勵的設計原則。而且，股票期權方案制定及實施中的原則和細節基本上都適用於其他形式的股權激勵。

一、股票期權的特點

股票期權計劃，是在經理人的報酬合同中，給經理人在某一期限內以一個事先約定的固定價格來購買本公司股票的權利，如果經理人在這個期限之中達到了事先規定的某些條件（業績目標）。則他就可以按事先規定的條件行使購買股票的權利。通俗的理解，股票期權計劃是事先說好的，經理人可以用一個固定的價格、在未來一定時限去購買一定數量的股票。

經理人股票期權計劃時公司內部之內的面向該機管理人員等特定人的不可轉讓的期權，它是將股票期權這一金融衍生工具借用到企業管理中形成的一種長期激勵性報酬制度。金融市場的期權分為看漲期權和看跌期權，經理人股票期權是一種看漲期權，其作用機理如圖8-1所示。具體來說，在贈予日（公司授予經理股票期權的日期），經理人不能行權，一般情況下經理人必須持有股票期權一定時間後方可獲得行權，經營者獲得行權的日期為行權的授予日，股票期權的贈予日之間的期權成為行權期；在行權被授予後，經營者可以行使期權購買股票，行權日期叫做行權日；已授予行權的期權就被稱為可行權股票期權。

值得說明的是,在授予期權之時，經理人並不真正買入股票。如果在簽訂期權合同時經理人真正花錢買入公司股票,那就是經理人購股計劃而不是期權計劃了。期權的實質和期貨一樣,賭的就是兩個時點的價差。經理人股票期權的特點在於,將經理人的收入與公司股價高度掛鉤，利用經理人追求股票價差的自利行為,來達到讓經理人努力提升公司業績從而拉高股票價格的目的。

作為一種長期激勵性報酬，股票期權具有以下一些明顯的額特點和優點：

時間價值是期權價值的另一主要構成部分,是指隨著時間的推移,公司股票價格的變動有可能使期權增值，從而給期權的擁有者帶來收益,包含期權到期之前的剩餘時間及股票價格波動超過期權約定價格的概率所帶來的可能的收益機會。

在“實值”這種情況下 ，經理人的期權計劃具有正的內在財務價值。在“平值狀態”，期權的內在財務價值為零，但是絕大多數的期權也有正的價值,因為期權有時間價值。在“虛值”狀態下，如果期權尚處於有效期內，比如有效期還有一年半,那麼公司的股票價格就有可能在未來一年半的時間內會超過行權價,因此期權仍然有正的價值。

理解股票期權計劃的價值包含內在價值和時間價值兩個部分,對於設計股權激勵計劃是非常重要的。在我們介紹的9種典型的股權激勵模式中，限制性股票、期股、股票增值權、業績股份、員工持股和股票期權一樣,其價值也是由內在價值和時間價值相構成。內在價值是財務價值，是很容易算出來的,但是時間價值很容易被忽略。而一旦忽略了時間機制，那麼在給經理人確定股權激勵數量和行權價格的時候就會出現偏差，難以取得理想的效果。

換句話說，凡是行權條件以股票價格或股份價格嚴格掛鉤的股權激勵模式,如股票期權、期股、限制性股票、業績股票等股權激勵模式的價值都包含內在價值和時間價值，在確定股權激勵數量和行權價格的時候,這兩個價值要同時考慮。

影響股權激勵模式的價值因素主要由以下8個：

三、適合採用股票期權模式的企業

股票期權被美國上市公司廣泛使用，而且股票期權計劃時嚴格與股票價格掛鉤，於是，中國一些企業家和諮詢師誤認為股票期權只適合於上市公司。理由是非上市公司沒有股票價格。

這是一個非常嚴重的誤解，當然，股票期權對上市公司來說，用起來比較方便，但是非上市公司也可以運用。因此，股票期權模式使用的範圍不是以上市和非上市來區分的，關鍵要根據股票期權模式的特點來確定其適用範圍。股票期權模式的特點是高風險、高回報，比較適合那些初始財務資本投入較少、資本增值較快、在資本增值過程中人力資本依附性較強的公司。

一般來說，實行股票期權的企業必須具備下面3個條件：

企業處於競爭性行業。處於競爭性行業的企業,經理人面臨的市場環境充滿了激烈的競爭,企業只有不斷推陳出新才能生存發展,這時實施股票期權計劃有助於激勵經理人銳意進取、勇於創新，使企業能夠在市場競爭中長期處於有利地位。如果企業所處行業競爭性不足,企業基本處於一個壟斷的位置,經理人不需要通過自己的努力，而是隻要提高產品價格或減少產品供給量就可以輕易地長期保持高額壟斷利潤，在這種企業中就沒有實施股票期權計劃的必要。企業的成長性較好,具有發展潛力。企業有較好的成長性,意味著企業面臨的市場還有很多是沒有開發或者尚未飽和的藍海市場。因此，在這種情況下，只要老闆有效地激勵經理人,他們就可能為企業快速創造更大的價值，使企業在資本市場上具備更好的投資價值。人力資本依附性較強。當企業的業績依賴於經理人的人力資本，這個時候股票期權計劃就很有可能將調動經理人的積極性和企業價值的增長掛起鉤來，實現股票期權計劃的目的。

所以，股票期權模式特別適合處於創業初期或快速成長的生物醫藥、電子、通訊、網路、軟體、培訓、諮詢、投融資等人流資本依附性較強的企業。在企業的初創期和成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面這些企業未來成長潛力又很大，因此通過實施股票期權激勵，將激勵物件的未來收益與未來企業股票價格或股份價格的增長緊密聯絡起來，從而既降低了企業當期的激勵成本，又達到了長期激勵的目的。

綜上分析，對中國公司使用股票期權計劃的建議為：如果是在國內資本市場上市的公司，不建議使用股票期權模式；如果公司在美國等有效性較好的資本市場上市，那麼建議使用股票期權計劃來激勵經理人；如果是一家非上市公司，只要公司所處的行業競爭性較強、公司的人力資本依附性較強、處於創業期或快速成長期，股票期權是最合適的股權激勵模式。