一個收購專案，讓意華股份（002897）被浙江監管局和深交所同時“盯上”。

2019年11月1日，意華股份披露公司擬5.15億元收購樂清意華新能源科技有限公司（簡稱：意華新能源）100%股權。

此次收購意華新能源，這對主營業務為聯結器及其元件產品的意華股份來說，稱得上是跨界收購，畢竟前者主營業務收入是太陽能跟蹤支架銷售。事實上，跨界併購沒那麼容易，弄不好上市公司很容易被“拉下水”。

顯然，意華股份不這麼認為，在意華股份看來，太陽能光伏發電行業發展前景良好、意華新能源具有優質的客戶基礎、技術實力和盈利能力。公司進一步表示：“意華新能源良好的發展前景和經營業績可進一步促進上市公司快速發展”。

可事實真的是如此嗎？隨著浙江監管局和深交所的多項詢問，意華股份收購意華新能源的諸多“疑問”被擺在投資者面前。

被收購的資產曾是“棄兒”

在回覆函中，意華股份使用濃厚筆墨對做太陽能跟蹤支架銷售的意華新能源“作捧”。例如：

“隨著全球各國家、地區對碳減排、可持續發展重視程度不斷提高，全球可再生能源的開發快速發展；而作為可再生能源重要組成部分的光伏發電，近年來全球裝機容量持續快速增長，行業各細分領域的經濟價值也呈快速提升的態勢，特別是可有效提高發電效率的太陽能跟蹤支架領域更是實現快速增長。”

諸多此類，不一列舉。不過意華股份要表達的意思投資者應該也明白了，無非表示：意華新能源這個資產買的好，買了值！

但意華新能源的一些“前任”股東或許並不這麼認為。從意華股份“口中”所知，意華新能源還曾經是“棄兒”，因對企業前景不看好，意華新能源遭遇大波兒“元老”離場。

2016年6月，意華新能源部分股東對意華新能源發展方向、盈利前景存在一定質疑，要求將公司全部稅後累積利潤231.53萬元進行了分配。利潤分配後，方頊隆將股權按1元/1元註冊資本轉讓給陳斌，實現退出。

2017年11月，意華新能源2017年上半年經營業績未見起色，且經營管理能力及資金、技術實力不足以支撐公司進一步發展。意華新能源在將全部稅後累積利潤1307.28萬元向原股東進行了分配；後部分原股東按1元/1元註冊資本轉讓部分股權。

2018年3月，股東楊祥富按淨資產價格全部轉讓其所持少數股權，退出。

意華股份是“接盤俠”？

好秋收，先吹鼓。“上市公司以本次收購為契機，切入具有良好發展前景的光伏發電行業，且與業內領軍企業建立起可靠的合作關係，為後續的進一步發展打下良好的基礎”。

然而財務資料顯示，意華新能源資產品質和盈利能力還有待提高，公司最新資產為5.05億元，其中負債為3.77億元，資產負債率高達74.65%。2018年和2019年1-5月，意華新能源分別實現營業收入6.54億元和3.37億元，分別實現歸母淨利潤0.45億元和0.18億元。

還有一點需要注意的是，公司應收賬款賬面價值分別為1.86億元和2.04億元，分別佔當期期末流動資產的62%和45%，佔比較高。較高的應收賬款間接影響了意華新能源的經營現金流。2018年度和2019年1-5月份，意華新能源經營活動產生的現金流淨額分別是-4390.5萬元和-2705.2萬元，與同期的淨利潤形成嚴重背離。

由此可見，意華新能源資產品質和盈利能力“疑點重重”，但意華股份給其的估值可不低。公告顯示，本次交易以資產基礎法和收益法進行評估，並選定收益法為評估結果。收益法評估值為5.19億元，評估增值率為347.8%；資產基礎法評估值為1.66億元，評估增值率為43.54%。

對於二者為何差異率能高達211.97%的原因，意華股份回覆深交所質疑時表示：

“收益法評估結果不僅考慮了標的公司的可辨認資產，同時也涵蓋了標的公司擁有的市場和客戶資源、人力資源、管理團隊、品牌等資產基礎法無法體現的無形資源價值，故收益法的評估結果高於資產基礎法的評估結果具有合理性。”雖然聽起來有點虛，但也是事實不是嗎？

抽絲剝繭，意華股份又一“實事求是”的解釋引起了我們的注意。意華股份稱：公司對意華新能源的經營管理團隊、生產經營情況有較為深入的了解，本次交易具備良好的基本面及信任基礎。

原來，本次交易的交易對方陳煜為意華股份董事長陳獻孟之子；陳月秋為意華股份董事方建斌之配偶；朱鬆平為意華股份董事；方頊隆為意華股份董事方建文之子；蔡勝才為意華股份董事。

這也難怪深交所會質問意華股份“本次關聯交易的必要性，本次交易作價是否公允、合理，是否存在向關聯方進行利益輸送情形”等問題了。