平潭創投入主漢鼎宇佑
上市七年來從智慧城市服務轉向股權投資及大健康領域的漢鼎宇佑，不斷追逐風口引發業績大起大落。而隨著平潭創投入主，仍握有22.58%股權卻沒有任何董事會表決權的王麒誠吳豔夫婦，面臨艱難選擇。
十二個小時之後，王麒誠、吳豔夫婦的名字出現在《2019福布斯中國400富豪榜》上。身家標註：85.6億元，第317名。
假如沒有11月6日晚間那則公告，外界只會對類似榜單製作者的財富計算能力感到困惑。十天前，王吳二人剛以180億元名列《2019胡潤80後白手起家富豪榜》的第五位。同樣是胡潤，三年前給出的結論是245億元。
無論一度自詡“80後首富”的王麒誠，還是被部分好事者追捧為“80後首位美女上市公司董事長”的吳豔，自漢鼎宇佑（300300. SZ）2012年登陸深圳創業板，顯而易見的年齡及代際優勢，身為實際控制人及現任董事長的該對夫妻註定自帶光環。儘管截至目前，只漢鼎宇佑發跡所在的浙江，已有不少於36位80後上市公司董事長，甚至包括長春經開（600215. SH）的吳錦華、申科股份（002633. SZ）的何建南、喬治白（002687. SZ）的池也等三位90後也先後登場亮相。
但切記，市場永遠對“第一個”記憶深刻。更何況，從智慧城市到網際網路金融，從線上海外診療到區塊鏈，每一次妙到毫巔的題材拿捏切換，每每讓投資者如奉綸音。
然而，以那個極普通的週三為分割線，一切又變得雲水起來。
奇特的“平衡”
這是一則關於上市公司控制權發生實質性變更的公告。漢鼎宇佑方面表示，公司控股股東吳豔與平潭創新股權投資合夥企業（以下簡稱平潭創投）已簽訂相關協議，前者將以股權轉讓、表決權委託、放棄部分股權對應表決權的方式出讓公司控制權。
平潭創投的現身，足夠醒目。不僅因為其成立時間為2019年10月28日，顯然是為此次入股行動專設之公司。更重要的，未來真正行使控制權的，乃平潭綜合試驗區國有資產管理局——從2009年低調誕生的福州（平潭）綜合實驗區到2012年更名後全國關注的福建省平潭綜合實驗區，憑藉“國家戰略”定位的海西經濟特區，任何人都清楚箇中的分量。而跨省白馬武士形象，亦增添了市場咀嚼的餘味。
至於漢鼎宇佑，單“80後第一股易主”噱頭，即相當具有看點。同時，在以10.5億元對價讓渡1.02億股（佔總股本的15%）後，吳豔手中仍持有上市公司15.34%股權，而隱於她身後掌握宇佑集團的那個“王”，也把持著7.24%股權，兩相合計股比依舊達到22.58%。戲劇性一幕上演：年輕的福布斯富豪夫婦宣稱無條件且不可撤銷轉讓及放棄與之對應的表決權。
一個全新的又無比奇特的“平衡”浮出水面。
這一邊，並非單一最大股東卻舉重若輕控制董事會的新東家，對這家已由民營改製為國營的上市公司偏偏不想插手過多具體事務。
比如在11月6日晚間的首份公告中，其便強調“在不干預上市公司正常經營前提下”，未來三年仍由吳豔物色高管成員且完成公司承諾之業績。而隨後在11月11日午間披露的《詳式權益變動報告書》中，平潭創投更意有所指表示“尚無在12個月內改變上市公司主管業務或對上市公司主營業務做出重大調整的明確計劃，但有可能在未來12個月內對其資產業務進行優化調整”。
引而不發，躍如也。
有資深市場分析人士指出，平潭創投此刻既不像普通的財務投資者——畢竟其事實上擁有了絕對話語權，沒有理由甘心當一個甩手掌櫃，哪怕只耗資10.5億拿下一家上市公司，的確“便宜”；不過它似乎也無意通過剝離現有資產、重新注入資產方式“重頭來過”。這也意味著其對於漢鼎宇佑既有業務特別是宇佑集團其他體外迴圈、孵化資產的品質心中有數，最終希望“舊人辦新事”，從而徹底改觀公司業績。
“不能光考慮對價出資的金額，一個國營背景，一個平潭特殊的身份背書，在當前投融資市場上本就是‘含金量’的溢價體現”，該人士說，“短期內自不必再親力親為了”。
而在另一邊，上市七年後，王麒誠、吳豔夫婦失去了A股市場上唯一旗艦的號令權，特別是吳豔本人更貌似淪為“高階打工仔”或“職業經理人”。
值得注意的是，王吳二人未像此前不少上市公司實控人那般徹底拿錢出局。如果不再減持股份——過去一年多時間內通過減持已套現22.7億元（含本次交易所得），那麼已沒有表決權但權重並不低的22.58%股權如同一幅“金手銬”，讓他們必須慎重估量自己未來的付出及財富潛在增值之間是否能劃等號。
一個判斷可以成立：這是一次不多見的以民營上市公司為載體的混合所有制改革嘗試。幾個問題仍然待解：王麒誠吳豔夫婦之前果真是“行到水窮處”才試圖“棋從斷處生”？雙方何時開始接觸進而又採取了哪些博弈？平潭國資局的真實目的是什麼？而王吳二人此舉真能達成見好就收的利益最大化，仰或還有別的備手？
某種程度上，後者決定了在2020年福布斯或胡潤榜單上，時年40歲的王麒誠與39歲的吳豔能否再次攜手露面。
問詢函背後更多的問題
一份意料之中的問詢函，總共六條。11月14日，來自深交所。
有些問題很常規：如雙方交易的合理理由。或者，因交易前吳豔所持股權中的77.7%（占上市公司總股本23.58%）處於質押狀態，需說明解質所需資金的籌措方式及進展等。
有些問題則屬於“定製”：比如所謂“放棄表決權”是否真的不可撤銷或變更；有無設定桌底下祕不示人的表決權恢復條款，特別是針對在放棄表決權期限內王吳持有股份數量“不低於上市公司股份總數的10%”做出保證的原因，深交所求一個律師出面的體面說法。
最後一條，相當關鍵。這表明一條縫隙已然悄悄埋下，即按照交易雙方協定在帶有業績對賭性質的三年期限內，王麒誠、吳豔有權力將手中股權減持至多12.58%。就以過去52周漢鼎宇佑15.32元/股或9.03元/股兩個極值計算，可套現金額在7.62億元至12.93億元區間。是由新東家再次出手接盤還是在二級市場放籌？沒說！然而兩家顯然在此已達成默契。
還有些問題看似套路，卻隱含著監管方的覺察力，也可說是某種擔心。
原函照錄：吳豔及其一致行動人承諾2019年、2020年、2021年上市公司經審計的營業收入分別不低於7.84億元、10.20億元、13.25億元；經審計的淨利潤分別不低於1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經常性損益後的淨利潤每年均為正。公司2019年前三季度報告顯示，2019年前三季度扣除非經常性損益的淨利潤為-1171.45萬元。深交所要求公司結合行業發展、在手訂單情況、生產經營計劃及截至目前的經營情況等分析說明上述業績承諾的可實現性。
需要指出的是，問詢函中其實還遺漏了一條。根據漢鼎宇佑、宇佑集團與平潭創投的約定，若對賭失敗，吳豔將對平潭創投給予每年1750萬元的補償。也就是說，三年或然補償的總額合計5250萬元，相當本次交易金額的5%。而上述對賭條款及補償條款正是未來三年上市公司總經理由吳豔指定且管理層保持穩定的前提條件——在雙方還沒有公佈董事長人選是否變動的時候，互為補充的兩個硬約束，是漢鼎宇佑至2021年仍能讓原實控人家族“高度自治”的根本所在。
觀風望氣，平潭創投釋放的條件中出現了經不住反覆推敲之處。根據相關財報，漢鼎宇佑2019年的營收、淨利潤分別為6.03億元和1.25億元。這也意味著，按對賭協議約定，從2019年至2021年，上市公司預設營收和淨利將分別較2018年上升30%、69.15%、119.7%以及9.6%、20.8%、32.8%。問題是，一刀切式的補償約定並不符合常理，且過於“整數”的補償/收購股權金額佔比，也只能是雙方各自精算後的妥協。
平潭創投方面“疏忽”了？答案顯然又是否定的。只一個“扣非淨利每年均為正”的緊箍咒，足以說明問題。
不妨回看王麒誠發自今年4月26日的那封“致股東信”：面對經濟下行的大環境，漢鼎宇佑頂住壓力逆勢攀升。2018年公司實現營業收入6.03億元，較2017年增長49.11%，實現歸屬上市公司股東的淨利潤1.25億元，較2017年增長46.40%……
非常漂亮的成長資料！但有細心人士注意到，志得意滿的王有意無意間對另一項指標緘口不提。那個更加凌厲——全年扣非淨利3630.17萬元，同比激增1355.44%。
太順理成章的事只有風險。沒錯，在刻意沉默的背後其實是關於漢鼎宇佑真實業績表現的另外一張面孔。從2014年至2018年，該公司年度營收分別為7.46億元、7.13億元、4.29億元、4.04億元、6.03億元，同比增長53.86%、-4.49%、-39.82%、-7.47%、49.11%。單就這一指標而言，不僅“W形態”的起伏驚心動魄，且即便是2018年的成績單仍較4年前落後19.2%。
再比對一下上述五年歸屬上市公司的淨利潤，分別為8531.19萬元、7869.38萬元、3823.68萬元、8514.05萬元、1.25億元，分別同比增長49.64%、-7.76%、-51.41%、138.02%、46.4%。依舊是心電圖走勢，好在總算在2018年淨利潤首次破億。
考慮到王麒誠自我表功卻“話說一半”，以及2016、2017兩個財年中營收淨利兩指標波幅過大更出現正負向的背離，那麼不如迴歸至扣非淨利一項細細檢視一番吧：上述兩年交出的資料是-1111.79萬元和-289.15萬元。結合今年前三季度扣非淨利再次轉負的事實，現在看來，不只是深交所，作為對手方的平潭創投也對漢鼎宇佑過往業績構成的方式胸中了然。
“扣除非經常性的淨利潤每年均為正”——這顯然是對對賭協議中關於營利、淨利潤增長“底色”的明確框定。
市場不為所動
市場，總是直白到殘忍。
截至11月15日，漢鼎宇佑全天下跌2.2%至10.23元/股，雖然較52周底部高出13.28%，但比之過去一年內高點仍落後33.3%。
受大市因素影響？同樣是“併購入主”題材，當日九鼎新材（002201. SZ）和寶鼎科技（002552. SZ）均錄得漲停。在此之前，投資者將這三隻命運接近且市值均不足百億的股票戲稱為“三隻鼎”。但現實是，世界銅王王文銀的介入令九鼎新材從10元/股一線一度漲至32.55元/股；國有背景山東招金集團的入替，則使寶鼎科技自9月18日復牌後先是連取10個漲停，股價上漲200%，至11月中旬依舊風頭正健。
注意，平潭創投的聘金拆算為10.29元/股，這已較去年11月和今年3月先後從吳豔手中分別接過5%及5.01%股權的瀘州老窖（000568. SZ）旗下四川璞信產融投資有限責任公司，和江蘇永鋼集團控制的江蘇聯峰投資發展有限公司給出的對價為低。經核算，後兩者的入局成本摺合為10.79元/股。
當遊資都開始拒絕誘惑，多半隻有兩個可能：要麼自覺風險過大不願出手，要麼判定只一個身份轉換不足以激發散戶跟風，哪怕在11月6日之後的近10天內，漢鼎宇佑不斷在“大健康”和“區塊鏈”話題上催谷造勢。
或許只有回到該公司的司史以及基本面，才能明曉更多。
王麒誠2003年畢業於浙江大學工商管理系，較其小一歲的吳豔雖然同年本科畢業並進入浙江廣電集團錢江都市頻道出任記者，但仍在職攻讀浙大廣告系碩士研究生。而漢鼎宇佑網際網路股份有限公司的成立時間，卻是2002年。
有訊息稱，王吳二人以售賣光纖收發器的終端接入裝置掘得首桶金，進而將公司主營方向鎖定為資訊化專業服務和智慧化專業服務的智慧城市綜合服務商。公司成立十年後的2012年3月，漢鼎宇佑於創業板上市，初始市值15.66億元。
0到1的歷程中，有幾個特徵已展現得淋漓盡致。
首先是“不差錢”。有專業人士統計後發現，從2006年對公司增資400萬元至2008年6月再次增資2650萬元，到2009年第三次增資1000萬元，僅上市之前這對夫婦通過設立、增資等方式動用的資金，已接近億元。
其二，儘管有同業競爭對手抱怨此時的漢鼎宇佑在省內承接專案時如有神助，“別人很難指望沾手”，但王麒誠的多元化投資愛好也同樣讓旁觀者側目。2008年8月，註冊資本達5000萬元的漢鼎宇佑資本投資有限公司成立。作為宇佑集團主導資產管理的PE業務旗手，該公司明確表示“投資方向包括但不限於網際網路及無線應用、電子商務、新媒體、醫療健康、社交網路平臺等”。
多年以後，按王麒誠本人的公開表述，其共染指了包括資訊科技、影視傳媒、資產管理、健康環保、金融控股等5個板塊19個領域160餘個公司。除了較引人矚目的數個風口企業外，甚至“葷腥不忌”還吃下100多家鬼屋及密室逃脫體驗店。
一位對此領域有所了解人士評價，王麒城就像毛姆筆下的人物，“從月亮到六便士都要。”
其三，自吳豔於2009年正式出任杭州漢鼎監事後，王麒誠有意識地逐步將自己的妻子推向更受公眾關注的職務上，而他則在集團層面、帷幕之後主導戰略事務。但毫無疑問，王麒誠本人的意志傾向，尤其是來自人脈圈獲得的投資標的，才真正操控著上市公司的航向。而王太，更像一個櫥窗中讓觀者嘖嘖讚美漂亮的偶像。
這就決定了漢鼎宇佑上市之後必然發生的蛻變：一方面，賴以起家的智慧城市業務權重持續萎縮，進而斷崖式下挫；另一方面，對外投資手筆不斷加碼——僅2016年一年對22家公司就投資了12.95億元，而箇中少數幾次押寶成功直接改變了某幾個財政年度公司的業績表現。
百寶箱裡還藏著什麼？
最成功的一次出擊，當然是在2014年聯合盛大億元對微貸網的A輪融資，漢鼎宇佑及關聯公司由此佔得後者15.54%股權。
更幸運的是，漢鼎宇佑又在2017年分別向北京千山信遠投資管理公司及深圳華聲前海投資有限公司合計轉讓3.5%微貸網股權，並套現2.975億元。
只該筆交易，便令上市公司稅前增利1.07億元。這，也是當年漢鼎宇佑在營收同比下挫7.47%的同時淨利反而猛增138.02%的原因所在。
2018年11月16日，在遞交招股書後罕見等待了98天的微貸網（WEI. N）終於涉足美國資本市場，且最高錄得13.63美元/ADS或9.59億美元的總市值。一年之後的美東時間11月15日，該股只收報於6.04美元/ADS，市值規模換算為人民幣接近30億元，恰好與漢鼎宇佑兩年前割捨小額股權時市值相當。
除微貸網外，漢鼎宇佑參與投資的移動資料服務商極光（JG. O）亦在去年赴美上市。截至11月15日，該股收報4.28元/ADS，而漢鼎的入股成本為3.98美元。
真相大白。2018年的財報中，曾經堪稱脊樑的智慧城市已不值一提，金融科技、金融業務投資主導4.48億元的營收同比上升143.8%至74.29%的營收權重，利潤貢獻也與之匹配。
問題是，隨著嚴監管政策下互金公司頻繁爆雷，類似微貸網這般“雪中送炭”再次上演的概率極少。根據公開資料顯示，漢鼎宇佑目前手中持有的金融資產中品質最高的為不足1%的上海保交所股權及京東金融股權，不過前者上市可能性不大，而以1849.26萬元換來後者0.6%的股份佔比，實在“寡淡”。其性質，妨同漢鼎號稱也投資了騰訊音樂（TME. N），至於市場更多將其視作一個“嘬一口湯者”。
百寶箱中還有什麼？
好吧，“大健康”算一個。據上市公司方面稱，其收購整合的美國加州醫療保健計劃公司Excelera有望於一年至一年半後於紐交所上市。此外，“中美遠端醫療體”好醫友也自稱已佔據同類市場9成份額。
與主攻比特幣礦機、即將赴美上市的嘉楠科技合作，也算一份吧。至於其他，大概只有王麒誠吳豔夫婦以及成為上市公司新老闆的平潭方面清楚。
市場資深分析人士表示，或許上市公司原本在智慧城市概念中，AI體系的投入也是一種超額溢價的資產成分。而且，上述資產需要更大投入和政府背書。“只是對於這些沉澱資產及集團和上市公司層面海量對外投資的徹底評估，外界輕易得不出一個結果”，該人士說，“10.5億，15%股權，控盤，肯定不會虧”。
緣自古龍經典武俠小說《流星蝴蝶劍》的情節。思想裡從沒有“逃跑”兩次的孫老伯，最終通過隱於床板下暗溝中蟄伏多年的扁舟方才贏得生機。2019年7月，漢鼎宇佑宣佈收購香港上市公司匯盈控股（0821. HK）。雖然這家提供資管業務、企業融資和證券期貨期權經紀買賣服務的企業的最新市值，也不過5.17億港元，0.42港元/股的牌價更坐實了“仙股”身份。但這會成為王吳夫婦那葉“扁舟”嗎？其與失去董事會治權的漢鼎宇佑未來又將各自扮演何種角色？
在漢鼎宇佑的英文標識“HAKIM”中，五個字母正代表希望（Hope）、行動（Action）、帝國（Kingdom）、目的（Intention）和經營（Management）。當一個“帝國”搖搖欲墜，似乎只有行動才能換來希望。
只是結果，暫時難料。