近日，證監會發布併購重組委2019年第45次會議稽核結果公告顯示，多喜愛集團股份有限公司吸收合併浙江省建設投資集團股份有限公司的方案未獲通過。

對此，證監會併購重組委對多喜愛吸收合併方案的稽核意見認為，標的資產資產負債率較高,經營性現金流和投資性現金流持續大額為負,持續盈利能力和流動性存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定。標的資產內部控制存在較大缺陷,會計基礎薄弱,不符合《首次公開發行並上市管理辦法》第十七條和第二十二條的相關規定。此前，浙建集團先"買殼"後"借殼"，將基建業務整體注入上市公司，將多喜愛原有家紡業務同步剝離的方案還因設計精巧受到業內推崇。

多喜愛於9月26日停牌，在併購重組委否決吸收合併案後於26日晚間公告復牌。受重組被否訊息影響，27日多喜愛開盤即遭遇跌停，截止今日，多喜愛繼續跌停。

申請檔案顯示，浙建集團對以前年度報告進行會計差錯更正，以2017年為例，應收賬款影響金額79.4億元，存貨影響金額-66.85億元，應付賬款影響金額12.23億元，營業收入影響金額-59.73億元。2016年至2018年，浙建集團營業收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母淨利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。.業績承諾方面，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的合併報表範圍內扣除非經常性損益的歸屬於母公司的淨利潤分別不低於6.87億元、7.84億元、8.61億元。在今年6月20日召開的重大資產重組媒體說明會上，2019年度、2020年度的承諾淨利潤低於2018年的業績成為會議上關注的焦點。彼時，重組獨立財務顧問中金國際的代表張磊解釋，主要是非經常性損益帶來2018年基數較高。浙建集團2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤為8.20億元，但其中當年非經常性損益達到2.15億元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤為6.05億元。因此，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的合併報表範圍內扣除非經常性損益的歸屬於母公司的淨利潤分別不低於6.87億元、7.84億元、8.61億元，年複合增長率約為11.95%。這可能是導致其重組被否的主要原因。

本次交易中，多喜愛擬將截至評估基準日的全部資產及負債(包括但不限於所有現金、長期股權投資、土地、房產及負債等)全部置入下屬全資子公司。多喜愛以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換，同時，多喜愛向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，並對浙建集團進行吸收合併。多喜愛為吸收合併方，浙建集團為被吸收合併方，吸收合併完成後，浙建集團將登出法人資格，多喜愛作為存續主體，將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，浙建集團持有的上市公司股份將相應登出。本次交易完成後，浙建集團目前的全體股東將成為多喜愛的股東。

國資運營公司以置出資產為對價(作價金額等於置出資產交易定價)受讓陳軍、黃婭妮持有的剩餘上市公司股份，差額部分以現金方式補足。

本次交易最終置出資產交易定價為7.16億元，置入資產交易定價為79.98億元。根據置出以及置入資產交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為72.82億元。根據本次發行股份的價格計算，多喜愛通過向交易對方合計發行共計8.38億股A股股份支付置入資產超出置出資產定價的差額部分。

據公開資料顯示，浙建集團截至2016年末、2017年末、2018年末的資產負債率(合併口徑)分別為94.71%、89.41%、89.81%；2016年-2018年的經營活動現金流淨額為-1.78億元、-20.11億元、-20.56億元，投資活動使用的現金流量淨額為6.85億元、9878.49萬元和-15.06億元。從上述資料來看，浙建集團負債率和現金流均不樂觀，這與其所屬行業不無關係。

據早前的方案顯示，方案曾披露，浙建集團屬於建築施工企業，受經營模式和業務流程的影響，行業普遍具有資產負債率高的特點；浙建集團負債以流動負債為主，短期償債壓力較大。浙建集團主要現金流入為業主按照專案進度支付的工程款，隨著浙建集團生產經營規模的擴大，如果因專案進度緩慢或者業主支付滯後等原因造成工程款未及時到位，可能造成浙建集團短期內流動資金緊張，出現償債風險。浙建集團總經理陳桁早前曾表態，"即使受阻，我們作為上市公司持股29.83%的大股東，也一定會維護資本市場的規則和秩序，保護我們股民的權益，推進多喜愛提升整體的業績水平。也就是說，我們必須、也應該來承擔持股29.83%的大股東對應的責任和義務。"浙建集團能否如期所說履行對應的責任和義務，讓我們拭目以待。

本文僅供參考，不作任何投資建議，股市有風險，入市需謹慎！