在近日召開的併購重組稽核委員會2019年第44次會議上，萬邦德新材股份有限公司（證券程式碼：002082.SZ，以下簡稱：萬邦德）發行股份購買資產的申請事項未獲通過，這已經是萬邦德第三次就收購事項發起衝擊，結果卻依然失敗。
萬邦德是一家專業生產各種鋁合金型材，鋁裝飾板及PS鋁製基板的大型鋁業集團公司。公司前身為棟樑新材。
多次衝擊併購，但都是失敗了
萬邦德發行股份購買資產被否決的原因是證監會併購重組委認為公司未能充分說明標的資產盈利預測的合理性及持續盈利能力穩定的依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關規定。
據2019年8月27日萬邦德釋出發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（第四次修訂稿），萬邦德向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、青島同印信、南京金茂、太倉金茂、上海沁樸、台州禧利、台州國禹君安、揚州經信、無錫金茂、台州創新、趙守明、莊惠、周國旗、杜煥達、夏延開、童慧紅、張智華、王國華、沈建新、許顒良、王吉萍、朱冬富、陳小兵發行股份購買其合計持有的萬邦德製藥集團股份有限公司（簡稱“萬邦德製藥”）100%股份。萬邦德製藥主要從事現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售。
本次交易中，卓信大華以2018年12月31日為基準日對擬購買資產進行評估，並出具《資產評估報告》，本次評估採用市場法和收益法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。收益法下擬購買資產評估值為27.31億元，較擬購買資產的賬面價值6.49億元，增值20.82億元，增值率為320.75%。經交易各方友好協商，以擬購買資產評估值為基礎，本次交易中購買資產的交易價格為27.31億元。
其實，自2015年開始，萬邦德就曾經兩次對萬邦德製藥發起併購，結果均以失敗而告終，本次交易是萬邦德第三次衝擊對關聯公司併購，可惜依然沒有得到想要的結果。
併購方案几經波折
第三次併購方案，最初於2018年6月公佈。2018年6月15日萬邦德披露了交易預案，初始方案中，萬邦德擬以33.98億元的對價，收購萬邦德集團旗下萬邦德製藥100%股權，發行價格為12.55元/股。
但是上述方案，萬邦德未能在6個月內將重組事項提交股東大會審議。此後，2019年1月公告宣佈將發行價格由12.55元/股下調為7.18元/股。2019年4月18日，萬邦德更新披露了重組草案，標的資產預估值由34億元下調到了27.31億元，發行價格為7.18元/股，業績承諾也進行了不小的調整。
在2019年8月27日釋出的第四次修訂稿中則補充了2019年的半年資料和公司專利等情況。
根據最初方案，萬邦德製藥承諾2018年至2020年淨利潤分別不低於1.85億元、2.5億元和3.25億元。調整後變為2019年至2021年淨利潤分別不低於1.85億元、2.27億元和2.64億元。伴隨著估值下調，萬邦德製藥的業績承諾也有所降低。而且，萬邦德製藥2018年度扣非後淨利潤僅為1.53億元。以原版方案來看，萬邦德製藥2018年就未能完成預案業績承諾中承諾的1.85億元。
收購萬邦德製藥此前預估值為33.98億元，更新披露後評估值為27.31億元，兩次金額差異高達24.47%，這難免讓人浮想聯翩。
萬邦德製藥盈利能力存疑
在萬邦德上會之前，我們曾進行報道，對本次交易的標的萬邦德製藥的盈利能力進行過質疑，根據交易報告書顯示，萬邦德製藥在2016年到2019年1-6月，營業收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元、3.59億元。歸屬淨利潤分別為1.24億元、6460.34萬元、1.62億元和7817.99萬元。
而同期公司的銷售費用為2.62億元、2.23億元、2.63億元、1.38億元，2016到2019年1-6月，銷售費用佔比分別為37.48%、39.53%、35.73%、38.38%，銷售費用率連續三年多超過了35%。
與此同時，萬邦德製藥的應收賬款居高不下。2016年到2019年1-6月萬邦德製藥的應收賬款和應收票據合計為4.41億元、4.01億元、4.33億元、4.14億元，高銷售費用及高應收賬款，或許表明萬邦德製藥的產品缺乏足夠的競爭力。
此次收購，交易對方承諾萬邦德製藥2019-2021年度的淨利潤，分別不低於1.85億元、2.27億元、2.64億元，年複合增速超過了15%。根據審計報告，萬邦德製藥2018年的扣非淨利潤為1.53億元，2019年的承諾淨利潤僅較2018年增長21%左右，同時也沒有達成此前預案中2018年制定的盈利目標。
2018年的業績表現甚至沒有能達到初始的業績承諾，這或許是直接導致併購重組委得出“未能充分說明標的資產盈利預測的合理性及持續盈利能力穩定的依據”稽核意見的直接原因。
更為重要的是，公司控股股東萬邦德集團持有上市公司萬邦德18.88%的股權，同時其也持有萬邦德製藥37.81%的股權，其既是上市公司實際控制人，也是本次併購標的公司萬邦德製藥的實際控制人。如果能夠完成此次併購，萬邦德集團持有上市公司萬邦德的股權比例將增加到29.76%，進一步增強股權控制。